开勒股份:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2024-058
开勒环境科技(上海)股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购基本情况
开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，将用于员工持股计划或股权激励计划。
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购股份的用途：本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（3）回购股份的价格：回购价格不超过人民币 65 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案前 30 个交易日股票交易均价的 150%。
（4）回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。
（5）回购资金来源：自有资金及上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“浦发银行上海分行”）提供的股票回购专项贷款资金。其中，自有资金占回购资金比例不少于 30%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例不超过70%。
（6）回购股份的数量及占公司总股本的比例：以回购价格上限和回购金额区间测算，预计可回购股份数量约不低于307,692 股，占公司总股本的0.4766%；约不高于 615,384 股，占公司总股本的 0.9533%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（7）回购股份的期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无减持公司股份计划。如上述股东后续拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
的规定，公司于 2024 年 11 月 19 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于拟回购公司股份方案的议案》。现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的合理判断，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期稳健发展，公司拟以自
有资金及股票回购专项贷款资金回购部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合深圳证券交易所的相关规定；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；
2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 65 元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合考虑回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 2,000万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时
实际使用的资金总额为准；
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以回购价格上限和回购金额区间测算，预计可回购股份数量约不低于307,692 股，占公司总股本的0.4766%；约不高于 615,384 股，占公司总股本的 0.9533%。
具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及浦发银行上海分行提供的股票回购专项贷款资金。其中，自有资金占回购资金比例不少于 30%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例不超过 70%。
截至本公告披露日，公司已收到浦发银行上海分行出具的《贷款承诺函》，承诺就本次公司股票回购事项给予公司最高不超过人民币 2,800 万元的股票回购专项贷款，且贷款金额不高于回购资金的 70%，贷款期限为 1 年。除上述贷款外，本次回购股份的其余资金为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额下限2,000万元，回购价格上限65元/股进行测算，预计回购股份数量约为307,692股，占公司当前总股本的0.4766%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售股/非流通股 22,053,600 34.16% 22,361,292 34.64%
无限售股/流通股 42,501,600 65.84% 42,193,908 65.36%
总股本 64,555,200 100% 64,555,200 100%
2、按回购资金总额上限4,000万元，回购价格上限65元/股进行测算，预计回购股份数量约为615,384股，占公司当前总股本的0.9533%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售股/非流通股 22,053,600 34.16% 22,668,984 35.12%
无限售股/流通股 42,501,600 65.84% 41,886,216 64.88%
总股本 64,555,200 100% 64,555,200 100%

注：上述数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 09 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,007,920,121.64
元，归属于上市公司股东的净资产为 805,709,323.93 元，货币资金余额为
216,328,326.89 元，资产负债率为 20.14%。根据 2024 年 09 月 30 日的财务数
据，按本次回购资金总额上限人民币 4,000 万元全部使用完毕测算，回购资金占公司总资产的比重约为 3.97%，占归属于上市公司股东的净资产的比重约为4.96%，占比均较低。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。