博苑股份:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

山东博苑医药化学股份有限公司
关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配
决策程序、股东投票机制建立情况的说明
一、投资者关系管理相关规定的安排
为有效保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司制定了《信息披露管理制度》等制度，以保障公司与投资者良好沟通，增加投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
（一）信息披露相关制度和流程
（1）建立健全信息披露制度
发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《信息披露管理制度》，对发
行人信息披露的内容、程序、管理责任划分等事项都进行了详细规定，有效保障投资者能够及时、准确、完整获取公司信息。
《信息披露管理制度》规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等；董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露工作主要责任人以及公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。证券事务代表协助董事会秘书工作。
（2）信息披露的流程
公司信息披露的内部审批程序为：
1）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2）公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发
3）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准。
4）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；
5）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；
6）董事会秘书负责到深圳证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上进行公告；
7）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存，并将信息披露公告文稿置备于公司住所供社会公众查阅。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
为方便投资者关系管理，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，公司董事会秘书张山岗负责公司投资者关系管理及其信息披露事务，联系电话为：0536-2099456。
（三）未来开展投资者关系管理的规划
发行人将严格执行《投资者关系管理办法》，切实开展投资者关系的构建、管理和维护工作，不断提高投资者关系管理工作的专业性，加强投资者对公司的了解，搭建发行人与投资者之间的沟通平台，切实维护全体股东的权益，特别是中小股东的权益。
二、股利分配决策程序
发行人股东大会审议通过了《公司章程（草案）》《山东博苑医药化学股份有限公司上市后三年内分红回报规划》，对股利分配的决策程序进行如下规定：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

三、股东投票机制建立情况
为切实保证股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，发行人制定了《公司章程（草案）》《累积投票制实施细则》。
（1）累积投票制度
根据《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》及《累积投票制实施细则》的相关规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（2）中小投资者单独计票机制
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（3）提供股东大会网络投票方式
发行人召开股东大会时应设置会场，以现场和网络投票相结合的方式召开。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。发行人在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（4）征集投票权的相关安排
公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（本页无正文，为《山东博苑医药化学股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之签章页）
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