大洋电机:大洋电机头部狼计划四期员工持股计划管理办法

中山大洋电机股份有限公司
“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法
为保证中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）“头部狼计划四期”员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员等诚信勤勉地开展工作，推动公司业绩持续稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
第一章 总则
第一条 为规范公司“头部狼计划四期”员工持股计划的实施，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了“头部狼计划四期”员工持股计划草案。
公司设立员工持股计划的目的及意义在于：
1．在日益激烈的市场竞争和日益复杂的全球经济发展环境下，为有效激励管理团队的创业拼搏精神，凝聚一批具备共同价值观的事业带头人，充分发挥其“头部狼”的引领作用，提升公司核心竞争能力；
2．建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，进一步强化“利益共享、
风险共担”的团队意识，促进公司长期健康稳定发展，实现全体股东利益一致，最终实现公司成为全球电机及驱动系统绿色环保解决方案领域的卓越供应商的企业愿景；
3．有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员。有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3．最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4．董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5．相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1．本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
2．所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同
且领取报酬。
3．公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划设立时的资金总额上限为 2,282 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 2,282 万份。
本次拟参加认购的员工总人数不超过 139 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司
董事、监事、高级管理人员不超过 6 人，合计拟持有本员工持股计划总份额的 15.87%；其他核心骨干员工不超过 133 人，拟持有本员工持股计划总份额的 84.13%。本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
姓名 职务 拟认购 份额（万份） 占本计 划总份额的比 例
徐海明 副董事长、总裁 257.47 11.28%
刘自文 董事、副总裁 31.54 1.38%
刘博 董事、副总裁、董秘 26.81 1.17%
王侦彪 监事会主席 14.75 0.65%
邴黎明 监事 6.24 0.27%
伍小云 财务总监 25.26 1.11%
其他核心骨干员工（133 人） 1,919.93 84.13%
合计 139 人 2,282.00 100.00%
注：本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（四）关于持股 5%以上股东参与员工持股计划的情况说明
公司持股 5%以上的股东徐海明先生参与本员工持股计划，拟认购份额 257.47 万份，
占员工持股计划总份额的 11.28%。徐海明先生为公司副董事长及总裁，负责公司的日常经营管理。考虑到徐海明先生为公司的发展做出了重大贡献，他的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，因此徐海明先生参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
（五）持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律、法规、《公司章程》
以及本员工持股计划草案出具法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过 2,282 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹
资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第六条 员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律、法规许可的方式以市价购买标的股票。自公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起六个月内完成标的股票购买。
第七条 员工持股计划标的股票的规模
以本员工持股计划的资金规模上限2,282万元和公司2024年11月19日收盘价5.63元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约 405.33 万股，约占公司现有股本总额的 0.17%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
第八条 员工持股计划的存续期
1．本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。
2．本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3．如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4．本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
第九条 员工持股计划的锁定期
1．本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之
日起算。
2．锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否出售所购买的标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3．员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第十条 本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债
券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定是否参与及具体参与方案。
第四章 员工持股计划的管理
第十一条 管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限
于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划