华远地产:北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见

北京植德律师事务所
关于华远地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况的
专项核查意见
植德（证）字[2024]036-5号
二〇二四年十一月
北京植德律师事务所
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北京植德律师事务所
关于华远地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况的
专项核查意见
植德（证）字[2024]036-5号
致：华远地产股份有限公司
根据北京植德律师事务所（以下简称“本所”）与华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”、“上市公司”）签署的《律师服务协议书》，本所律师作为上市公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的专项法律顾问，为上市公司本次交易提供法律服务，并据此出具本专项核查意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）及《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《上市指引1号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对纳入本次核查范围内的相关主体（以下简称“本次交易相关主体”）买卖上市公司股票的情况进行了核查，出具本专项核查意见。
华远地产及本次交易相关主体已作出承诺：华远地产及本次交易相关主体对其所提供材料的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证其所提供的材料中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本所同意华远地产在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见相关内容，但华远地产作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本专项核查意见仅供华远地产本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项核查意见如下：
一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查期间及核查范围
（一）核查期间
根据《重组管理办法》《26 号格式准则》《上市指引 1 号》等有关法律、法
规、规章、规范性文件的规定及上市公司发布的公告，经查验，本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查期间为上市公司首次披露本次重组事项之日前六个月至公告《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
前一日（即 2023 年 10 月 26 日至 2024 年 10 月 9 日，以下简称“核查期间”）。
（二）核查范围
根据《重组管理办法》《26 号格式准则》《上市指引 1 号》等有关法律、法
规、规章、规范性文件的规定及《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、上市公司提供的内幕信息知情人登记表、本次交易的重大事项进程备忘录、本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺，本次交易相关主体的核查范围为：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2. 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
3. 交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
4. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6. 上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

二、核查期间内本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺，并经本所律师访谈在核查期间买卖上市公司股票的相关自然人，经查验，本次交易相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人买卖股票情况
姓名 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量（股） 结余数量（股）
上市公司控股股 2023年11月21日 卖出 400 100
东北京市华远集
林丹 团有限公司（以
蓉 下简称“华远集 2024年7月9日 卖出 100 0
团”）外部董事
吴冠雄的配偶
2024年5月7日 买入 5,500 5,500
李晓 华远集团部门经 2024年5月8日 买入 6,000 11,500
峰 理谷旭的配偶 2024年6月6日 买入 4,100 15,600
2024年7月18日 卖出 6,900 8,700
2024年7月29日 卖出 8,700 0
2024年5月30日 买入 3,700 3,700
石延 华远集团职员石 2024年5月31日 买入 13,900 17,600
国 硕页的父亲 2024年6月3日 买入 34,700 52,300
2024年6月4日 买入 7,700 60,000
2024年6月20日 买入 5,900 65,900
就上述买卖上市公司股票的行为，林丹蓉、李晓峰、石延国已分别出具声明与承诺如下：
“1、本人在进行上述交易时未获知本次重组的内幕信息，前述买卖华远地产股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华远地产股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖华远地产股票的建议；

3、若上述买卖华远地产股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖华远地产股票所得收益上缴华远地产；
4、在华远地产本次重组实施完毕或终止前，本人将不再以直接或间接方式买卖华远地产股票。”
吴冠雄、谷旭、石硕页对核查期间其直系亲属买卖上市公司股票的情况，已分别出具声明与承诺如下：
“1、本人未向本人上述直系亲属透露华远地产本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖华远地产股票的指示；
2、本人上述直系亲属在自查期间未参与华远地产本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，本人上述直系亲属在自查期间买卖华远地产股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对华远地产股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
3、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华远地产股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、在华远地产本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式买卖华远地产股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖华远地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（二）法人买卖股票情况
在核查期间，上市公司控股股东华远集团买卖上市公司股票的情况如下：
交易日期 交易方向 交易数量（股） 结余数量（股）
2024 年 2 月 7 日 买入 13,600,100 1,102,184,908
2024 年 4 月 16 日 买入 5,400,000 1,107,584,908
2024 年 6 月 21 日 买入 4,184,500 1,111,769,408
根据上市公司于2024年2月8日发布的《关于推动公司“提质增效重回报”暨
控股股东增持公司股份计划及首次增持的公告》，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动“提质增效重回报”，维护全体股东利益，同时基于对上市公司发展前景的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可，促进上市公司持续、稳定、健康发展，华远集团计划自2024年2月7日起12个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持上市公司股份，拟累计增持金额不低于3,500万元，不超过6,569万元，且合计增持比例不超过公司总股本的2%。2024年2月7日华远集团首次增持上市公司股份13,600,100股，占上市公司总股本的0.58%。
根据上市公司于2024年4月17日发布的《关于控股股东增持公司股份计划进展的公告》，截至2024年4月16日，华远集团根据增持计划已累计增持上市公司股份19,000,100股，占上市公司总股本的0.81%。
根据上市公司于2024年6月22日发布的《关于控股股东增持公司股份计划进展的公告》，截至2024年6月16日，华远集团根据增持计划已累计增持上市公司股份23,184,600股，占上市公司总股本的0.99%。
就上述买卖上市公司股票的行为，华远集团已作出声明与承诺如下：
“1、本公司前述买卖华远地产股票的行为，是基于对上市公司发展前景的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华远地产股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
3、在华远地产本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
经查验，除上述情况外，核查范围内的其他相关主体在核