科达自控:2024-115山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司实际控制人变更的法律意见书

山西华炬律师事务所
关于山西科达自控股份有限公司
实际控制人变更的法律意见书
华律字(2024)1119-119 号
致：山西科达自控股份有限公司
山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受山西科达自控股份有限公司（以下简称“科达自控”或者“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《山西科达自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司实际控制人变更事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、科达自控已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：科达自控提供的
或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
4、本法律意见书仅供公司实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、原《一致行动人协议》的签署、履行及终止情况
1、原《一致行动人协议》签署情况
为进一步明确一致行动关系、保障公司持续稳定发展，提高公司经营决策的效率，科达自控股东付国军和李惠勇于 2013年 7 月 1日签署了《一致行动人协议》，协议的主要内容如下：
“各方同意在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会作出决议的事项时均应采取一致行动。各方同意采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时保持一致。各方同意在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会提出议案之前，或在行使股东会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调。除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议一方代为参加股东会并行使表决权。本协议各方同时作为公司的董事的，在向董事会提出任何议案或对任何议案进行表决时应当确保采取一致行动，行使董事权利。本协议各方同时作为公司的董事的，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。如公司未来实现公开发行股票并上市，各方均应按对实际控制人的相关要求承诺在规定期限内不转让所持有的公司的相应股份”。

上述《一致行动人协议》第十条规定，“本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时终止。有效期满，各方如无异议，自动延期三
年”。
2、原《一致行动人协议》履行情况
经本所律师核查，在原《一致行动人协议》履行期间，在该协议约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反一致行动协议的情形。原《一致行动人协议》履行期间，公司实际控制人为付国军、李惠勇。
3、原《一致行动人协议》终止情况
根据付国军和李惠勇签署的新的《一致行动人协议》并经本所律师核查，双方确认终止原《一致行动人协议》，不再续期。
据此，本所律师认为，原《一致行动人协议》的签署、履行及终止均符合约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的相关规定。
二、新《一致行动协议》的签署情况
付国军和李惠勇于 2024 年 11 月 19日签订的《一致行动人协议》，主要内
容如下：
“一、乙方已退休，不再参与科达自控经营管理，2024 年以来已不亲自出席科达自控股东会，大多委托甲方作为其授权代表，代其行使表决权。甲方为公司董事长，全面负责统筹安排公司生产经营，在公司经营中发挥较大作用。科达自控的实际控制人及控股股东实际已为甲方一方。
二、甲乙双方确认终止双方 2013 年 7 月 1 日签署的《李惠勇、付国军之一
致行动人协议》，不再续期。
三、本协议签订后，乙方作为科达自控的股东之一，仍为甲方的一致行动人，双方作为一致行动人的权利义务仍按照甲方与乙方、李更新、陈浩、高波、常青、季金荣、温晋忠、段克非、齐润平、张飚、张志峰、张永红、太原联盈
科创投资部（普通合伙）于 2017年 9 月 25 日共同签署的《一致行动协议》的
约定执行” 。
经核查，本所律师认为，新《一致行动人协议》的签订，为付国军和李惠勇的真实意思表示，其内容不违反相关法律法规的强制性规定，合法有效。

三、新《一致行动人协议》生效后公司控股股东、实际控制人变更情况
1、原控股股东、实际控制人情况
经本所律师核查，为明确一致行动关系、保障公司持续稳定发展，提高经营决策的效率，付国军和李惠勇于 2013年 7 月 1日签署了《一致行动协议》。为进一步保证公司控制权的稳定性，付国军、李惠勇与李更新、陈浩、高波、常青、季金荣、温晋忠、段克非、齐润平、张飚、张志峰、张永红、太原联盈科创投资部（普通合伙）（以下简称“联盈科创”）12位股东于 2017 年 9月 25日共同签署了《一致行动协议》，协议约定自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时终止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年，自动延期次数不限。但各方协商一致并采取书面形式同意解除本协议除外。
本次实际控制人变更前，科达自控的控股股东、实际控制人为付国军、李惠勇，其一致行动人为李更新、陈浩、高波、常青、季金荣、温晋忠、段克非、齐润平、张飚、张志峰、张永红、联盈科创。控股股东、实际控制人之一付国军直接持有公司 15,234,598 股股份，直接持股比例为 19.71%，控股股东、实际控制人之一李惠勇直接持有公司股份 9,792,367股，持股比例为 12.67%，其他一致行动人持股比例为 9.96%。故控股股东、实际控制人付国军、李惠勇及其 12名一致行动人合计持有公司 42.35%的股份。
2、本次变更后公司控股股东、实际控制人情况
经本所律师核查，2024 年 11月 19日，付国军和李惠勇签订新《一致行动
协议》后，公司控股股东、实际控制人由付国军、李惠勇变更为付国军。李惠勇为付国军的一致行动人之一。
付国军、李惠勇与李更新、陈浩、高波、常青、季金荣、温晋忠、段克非、齐润平、张飚、张志峰、张永红、联盈科创于 2017年 9 月 25日共同签署的《一
致行动协议》，于 2024 年 11 月 15日有效期满，各方无异议，已自动延期。
控股股东、实际控制人付国军及其一致行动人李惠勇、李更新、陈浩、高波、常青、季金荣、温晋忠、段克非、齐润平、张飚、张志峰、张永红、联盈科创合计持有公司 42.35%的股份，变更前后控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份数及股份比例不发生变化，公司控制权未发生变化。
变更后，付国军及其一致行动人持有公司股份情况如下：

序 姓名 在公司担任职务、与其他 持股数量 占比
号 一致行动人关系 （股） （%）
1 付国军 实际控制人、董事长 15,234,598 19.71
2 李惠勇 一致行动人 9,792,367 12.67
3 太原联盈科创投资部 一致行动人 2,667,225 3.45
（普通合伙）
4 陈浩 一致行动人 1,570,976 2.03
5 李更新 董事、一致行动人 1,206,943 1.56
6 高波 董事、一致行动人 527,546 0.68
7 季金荣 一致行动人 487,465 0.63
8 常青 一致行动人 375,862 0.49
9 段克非 一致行动人 224,703 0.29
10 齐润平 一致行动人 206,952 0.27
11 温晋忠 一致行动人 177,894 0.23
12 张飚 一致行动人 113,222 0.15
13 张志峰 一致行动人 93,013 0.12
14 张永红 一致行动人 48,174 0.06
合计 32,726,940 42.35
《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，李惠勇已退休，不再参与科达自控经营管理，2024 年以来已不亲自出席科达自控股东会，两次股东会均委托付国军作为其授权代表，代其行使表决权。新的《一致行动人协议》签署后，李惠勇和付国军对科达自控不再是共同控制关系，李惠勇为付国军的一致行动人之一。同时，付国军从2013 年 6 月起一直担任公司董事长，全面负责统筹安排公司生产经营，在公司经营中发挥较大作用。新《一致行动人协议》签订后，付国军及其一致行动人李