招商蛇口:《公司章程》(2024年11月)

招商局蛇口工业区控股股份有限公司
章 程
（2024 年 11 月 20 日经公司 2024 年第四次临时股东大会审议
通过）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第五章 党委...... 20
第六章 董事会...... 21
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第八章 监事会...... 30
第九章 财务、会计和利润分配...... 33
第十章 通知和公告 ...... 37
第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第十二章 章程生效及修改 ...... 40
第十三章 附则...... 41
第一章 总则
第一条 为规范招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，在招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“招商局蛇口”）的基础上以发起设立的方式整体变更成立的股份有限公司。
公司于 2015 年 6 月 26 日依法在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号为：100000000011463。
第三条 公司于 2015 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,901,797,599 股，于 2015 年12 月 30 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
公司英文名称：China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co., Ltd.
第五条 公司住所：
公司住所：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
邮政编码：518067
第六条 公司的注册资本为人民币 9,060,836,177 元（以下款项币种均为人民币）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的基层组织，党组织发
挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据业务发展需要，可设全资或控股子公司、分公司、代表处、办事处等分支机构。
公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构（不论是否全资拥有）。
第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的宗旨是：公司坚持以人为本、创新发展、依法合规经营的理念，致力成为一家具备高成长性、持续自我拓展的城区、园区及社区开发运营商，成为具有国际品牌的、有活力的、有核心竞争力的大数据服务、智慧园区、社区、邮轮及旅游文化服务提供商，成为开发建设自贸区和践行改革开放政策的排头兵，以及实施国家“一带一路”政策的桥头堡和后援产业园区基地，实现生态效益、经济效益、社会效益三位一体的可持续发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：城区、园区及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套设施的建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司登记机关核准，可变更经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条 公司由招商局蛇口整体变更设立而成，公司的发起人为招商局集团有限公司和招商局轮船股份有限公司。
第二十一条 公司的股份总数为 9,060,836,177 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会做出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他
有关法律规定和本章程规定的程序办理。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十六条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）深交所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购公司股份后，属于本章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。
第二十九条 公司不得接受公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司应依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；
（五）依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司