天津港:天津港股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

天津港股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 11 月 28 日下午 14：00
二、会议地点：天津港办公楼 403 会议室
三、会议内容：
1. 《天津港股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》
2. 《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》

天津港股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
现将《天津港股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》报告如下，请审议。
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及天津市人民政府国有资产监督管理委员会《天津市国资委监管企业公司章程指引》等法规要求，结合公司管理实际，对《天津港股份有限公司章程》进行修订，具体情况汇报如下：
一是根据公司管理实际需要，调整了经营范围，增加了信息系统集成服务、信息技术咨询服务等 7 项内容，同时对照国家市场监督管理总局《经营范围登记规范表述目录》，将现有经营事项转化为规范表述条目；二是《公司法》已于 2024 年 7 月正式实施，对公司召开股东大会具有提案权的股东持股比例进行了调整；三是依据 2023 年 12 月印发的《上市公司章程指引》，对公司利润分配（包括中期分红）的派发程序进行了明确；四是根据 2024 年 10 月印发的《天津市国资委监管企业公司章程指引》，在党组织章节增加了设立纪委的相关内容等；五是对照上述法律，对相关文字表述相应调整了章程中的相关内容。
附件：1.《天津港股份有限公司章程》
2.《公司章程》修订对照表
2024 年 11 月 28 日
附件 1：
天津港股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 释义
第十四章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37 号文批准，在对天津港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上，以募集方式设立。在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照。
公司营业执照统一社会信用代码：911200001030643818
公司经中华人民共和国商务部（简称“商务部”）批准改制为外商投资股份有限公司，并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》。
第三条 公司于 1992 年 7 月 20 日经中国人民银行天津市分行津银金
(1992)408 号文件批准，首次发行人民币普通股 99,779,772 股，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 99,779,772 股。其中社会公
众股为 26,070,000 股，于 1996 年 6 月 14 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：天津港股份有限公司
第五条 公司住所：天津自贸区（天津港保税区）通达广场1号A区
邮政编码：300461
第六条 公司注册资本2,894,001,038元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司（中外合资、上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：
公司以建立适应市场经济要求、产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为目标；坚持把优质服务作为企业发展的生命线，坚持为用户提供完善的服务，提高企业信誉；充分发挥港口企业整体优势，加强和巩固公司在天津港总体功能中的地位和作用，培育核心能力，奠定坚实的竞争优势，确保煤、焦炭、矿石等大宗散货业务，重点发展集装箱业务，形成散货与集装箱业务并重的局面。使全体股东获得良好的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
港口经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输站经营；港口货物
装卸搬运活动；装卸搬运；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；船舶港口服务一般事项；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 天津港务局作为公司独家发起人，于 1992 年以其下属企业
天津港储运公司截止到 1992 年 6 月 30 日经评估确认后的净资产
65,279,772 元出资，按股票面值 1 元/股，折成国家股 65,279,772 股。
第二十条 公司股份总数为 2,894,001,038 股，公司的股本结构为：
普通股 2,894,001,038 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事和高级管理人员和公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
上述人员任职期间拟买卖本公司股份应当根据相关规定提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节