ST天山:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2024-071
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份为公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中发行的限售股份。
2、本次解除限售股东户数为1户，解除限售的股份数量为13,131,312股，占公司目前股本总额的4.1956%。该部分股票限售期为36个月，已于2019年5月19日限售期满。
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年11月26日（星期二）。
一、本次解除限售股份概况
2016 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2393 号文核准，
公司向呼图壁县天山农业发展有限公司（以下简称“天山农业”）发行 11,784,511股股份、向天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）发行 1,346,801股股份购买相关资产，非公开发行股份募集配套资金不超过 3,900 万元。上述新
增股份合计 13,131,312 股，已于 2016 年 5 月 19 日在深圳证券交易所创业板上
市，均为有限售条件股份，股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年5 月 19 日，如遇非交易日则顺延到交易日。本次发行完成后，天山农牧业、天山农业合计持有公司股份由 56,080,000 股变更为 69,211,312 股，其中有限售条件
股份为 13,131,312 股。公司总股本由 186,951,000 股变更为 200,082,312 股。
因天山农牧业向湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）合计 11.4 亿元借款到期未还本付息，天山农牧业、天山农业持有的全部股份被司法拍卖。2021 年 9 月，湖州皓辉通过竞拍取得天山农牧业、天山农业持有的
无限售流通股 56,080,000 股、限售流通股 13,131,312 股，上述合计 69,211,312
股股份。本次权益变动后，天山农牧业、天山农业不再持有公司股份；湖州皓辉持有公司股份 69,211,312 股，成为公司控股股东。
本次上市流通的限售股属于公司 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项已发行的股份，股票限售期为 36 个月，已于 2019 年 5 月 19 日
限售期满。本次解除限售上市流通数量为 13,131,312 股，占公司目前股本总额的 4.1956%。
二、本次上市流通的限售股份形成后至本公告披露日股本变动情况
2016 年 6 月，因公司股权激励计划业绩考核条件未能达标，股权激励计划
中股票期权不具备行权条件，限制性股票不满足解锁条件，公司决定终止本次股票期权与限制性股票激励计划。本次回购的限制性股票数量为 5,131,000 股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 200,082,312 股变更至194,951,312 股。
2016 年 7 月，公司因实施发行股份购买资产涉及的募集配套资金新增股份
2,401,477 股上市，致使公司股本增加 2,401,477 股，新增股份均为无限售条件流通股。公司总股本由 194,951,312 股增加至 197,352,789 股。
2018 年 5 月，公司因重组收购大象广告股份有限公司（以下简称“大象广
告”）股权向 36 名交易对象非公开发行新股数量为 115,624,607 股，均为有限售条件股份。公司总股本由 197,352,789 股增加至 312,977,396 股。因大象广告、陈德宏等虚构事实、隐瞒真相、伪造重要合同变更资料等方式，诱骗天山生物并购大象广告。该案件目前已获刑事终审判决结果，法院判决追缴陈德宏等 36名换股股东取得的合计 115,624,607 股份，返还给上市公司。与该案相关的民事案件已取得终审判决，法院判决撤销本次重组交易。截至目前，该案后续涉及的股权返还事宜尚未完成。

三、申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东作出的承诺
承诺方 承诺类别 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
天山农业以标的资产认购的天山生物本
次发行的股份，自天山生物本次发行结束
之日起三十六个月内不得转让。本次发行
结束后，由于天山生物送股、转增股本等
原因增加的天山生物股份，亦按照前述安
排进行锁定。本次交易完成后6个月内， 承 诺 期 限 该承诺已履行完毕，
如天山生物股票连续20个交易日的收盘 自2016年5 原股东天山农业及
天山农业 股份锁定承 价低于发行价，或者交易完成后6个月期 2016 年 5 月 18 日 至 现股东湖州皓辉均
诺 末收盘价低于发行价的，天山农业持有天 月18日 2019 年 5月 不存在违反承诺情
山生物股票的锁定期自动延长6个月。如 19日 形。
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，
天山农业不转让其在天山生物拥有权益
的股份
1、天山农牧业以标的资产认购的天山生
物本次发行的股份，自天山生物本次发行
结束之日起三十六个月内不得转让。本次
发行结束后，由于天山生物送股、转增股
本等原因增加的天山生物股份，亦按照前
述安排进行锁定。本次交易完成后6个月
内，如天山生物股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持 承 诺 期 限 该承诺已履行完毕，
股份锁定承 有天山生物股票的锁定期自动延长6个 2016 年 5 自2016年5 原股东天山农牧业
天山农牧业 诺 月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 月18日 月 18 日 至 及现股东湖州皓辉
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 2019 年 5月 均不存在违反承诺
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 19日 情形。
会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，天山农牧业不转让其在天山生物拥有
权益的股份；
2、自天山生物本次发行的股票在深圳证
券交易所创业板挂牌交易之日起12个月
内，不转让或委托他人管理其本次交易前
直接或间接持有的天山生物股份，也不由
天山生物回购该股份

保证为本次交易提供的有关信息真实、准 自承诺至今，原股东
天山农业、 信息披露真 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 2015 年 4 天山农业、天山农牧
天山农牧业 实、准确、 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 月13日 持续有效 业均严格履行该承
完整的承诺 性、准确性和完整性承担个别和连带的法 诺，未出现违反该承
律责任 诺的情形。
1、本次交易完成后，本公司将严格按照
《中华人民共和国公司法》等法律、法规
以及规范性文件的要求以及天山生物章
程的有关规定，行使股东权利或者督促董 自承诺至今，原股东
事依法行使董事权利，在股东大会对有关 天山农业、天山农牧
涉及本公司及本公司控制的其他企业的 业及现股东湖州皓
关联交易事项进行表决时，履行回避表决 辉均严格履行该承
的义务。 诺，未出现违反该承
天山农业、 关于关联交 2、本次交易完成后，本公司以及本公司 2016 年 诺的情形。原股东天
控制的企业与天山生物之间将尽量规范 5 持续有效
天山农牧业 易的承诺 关联交易，在进行确有必要且无法避免的 月18日 山农业、天山农牧业
关联交易时，保证按市场化原则和公允价 及现股东湖州皓辉
格进行公平操作，并按相关法律、法规以