卓创资讯:国浩律师(北京)事务所关于山东卓创资讯股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书

关于山东卓创资讯股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字［2024］第 0767 号
致：山东卓创资讯股份有限公司（以下称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》及《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照现行法律、法规及规范性文件的规定对公司本次会议的真实性、有效性进行查验并发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师已经对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由 2024 年 10 月 31 日召开的第三届董事会第十次会议决
定召开并由董事会召集。公司董事会于 2024 年 11 月 2 日在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司指定的信息披露媒体公开发布了《山东卓创资讯股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2024 年 11 月 21 日 14:30 在山东省淄博市张店区北
北京路 186 号公司会议室如期召开，由公司董事、总经理叶秋菊女士主持。
本次会议网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票的
投票时间为 2024 年 11 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
系统投票的投票时间为 2024 年 11 月 21 日 9:15-15:00。
经查验，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上，本所律师认为，本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次会议由公司第三届董事会第十次会议决定召集并通知，本次会议的召集人为公司董事会。

根据现场出席本次会议的股东签名资料、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券交易所网络投票系统的数据资料及截至本次会议股权登记日的股东名册并经本所律师查验，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合
计 112 名，代表股份 37,248,542 股，占公司股份总数的 62.0809%。其中，出席
现场会议并投票的公司股东（股东代理人）合计 2 名，代表股份 209,286 股，占公司股份总数的 0.3488%，参加网络投票的公司股东（股东代理人）合计 110 名，代表股份 37,039,256 股，占公司股份总数的 61.7321%。除公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人及本所经办律师。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和现场出席本次会议人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；本次会议参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1、《关于公司 2024 年第三季度利润分配预案的议案》
同意 37,225,242 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9374%；反对 19,900
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0534%；弃权 3,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0091%。
其中，中小投资者同意 7,306,729 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6821%；反对 19,900 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2715%；弃权 3,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0464%。
2、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

同意36,766,242 股，占出席会议有表决权股份总数的98.7052%；反对 470,600股，占出席会议有表决权股份总数的 1.2634%；弃权 11,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0314%。
其中，中小投资者同意 6,847,729 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.4202%；反对 470,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 6.4202%；弃权 11,700 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1596%。
本议案为特别表决事项，已经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3、《关于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》
同意15,554,315 股，占出席会议有表决权股份总数的97.0367%；反对 470,600股，占出席会议有表决权股份总数的 2.9359%；弃权 4,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0275%。
其中，中小投资者同意 6,855,029 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.5198%；反对 470,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 6.4202%；弃权 4,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0600%。
本议案关联股东已回避表决。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次会议的表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）