千红制药:第六届独立董事专门会议第一次会议决议公告

证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2024-052
常州千红生化制药股份有限公司
第六届独立董事专门会议第一次会议决议公告
本公司及独立董事全体成员保证信息披内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届独立董事专门会议第一次会议通知于2024年11月14日通过邮件方式送达，会议于2024年11月20日在公司会议室召开，会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。会议由独立董事宁敖先生召集并主持，本次会议的通知、召开以及独立董事出席人数和表决人数符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和本公司《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
本次会议形成决议如下：
一、审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律、法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
二、审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，符合公
司实际情况及发展战略，有利于增强公司核心竞争力、提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的合法权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
三、审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
公司编制的《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的合法权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
四、审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》
公司编制的《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债办法》等法律法规的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景和目的，本次发行证券及其证券品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施及相关主体承诺等问题进行了论证分析，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
五、审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司编制的《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
六、审议并通过了《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司自2011年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于2011年2月全部到位，距今已满五个会计年度。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
七、审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
公司本次制定的《常州千红生化制药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》合法、合规，切实可行。公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
八、审议并通过了《关于制定未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》
公司董事会制定的《常州千红生化制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾公司的可持续发展需要和股东合理投资回报。公司建立科学、持续、稳定的分红规划，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
九、审议并通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
公司制定的《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内办理与本次公开向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
十一、备查文件
1、公司第六届独立董事专门会议第一次会议决议
特此公告。
常州千红生化制药股份有限公司
董 事 会
2024年11月22日