国泰君安:国泰君安证券股份有限公司2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告

国泰君安证券股份有限公司
2023 年度及截至 2024 年 9 月 30 日止九个月期间备考合并财务报表
审阅报告

KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所
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审阅报告
毕马威华振专字第 2403966号
国泰君安证券股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）按照备考合
并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023年 12月 31日及2024年
9 月 30 日的备考合并资产负债表，2023 年度及截至 2024 年 9 月 30 日止九个月期间的备考合
并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考
合并财务报表 (包括确定财务报表附注三所述的编制基础对于在具体情况下编制备考合并财务
报表的可接受性) 是国泰君安证券管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备
考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号一财务报表审阅》的规定执行了审阅业
务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有
限保证。审阅主要限于询问国泰君安证券有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程
度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信国泰君安证券备考合并财务报表没
有在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制。
KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计
partnership and a member firm of the KPMG global 师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公
organisation of independent member firms affiliated with 司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。
KPMG International Limited, a pri v ate English company
limited by guarantee.

备考合并财务报表附注
(金额单位：人民币元)
一、 本次换股各方基本情况
1. 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司 (以下简称“本公司”) 系原国泰证券有限公司与原君安证券有限责
任公司于 1999 年合并而组建成立的，并于 2001 年 12 月 31 日对非证券类资产进行分立后存
续的综合性证券公司，总部设在上海。
本公司公开发行人民币普通股(A 股)并于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市交易，股票
代码 601211。于 2017 年 4 月 11 日，本公司在香港联交所主板公开发行境外上市外资股 (H
股)，股票代码 02611。
本公司归属于证券期货行业。本公司主要经营活动为证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代
销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；资产管理业务，基金管理业务；大宗
商品期货经纪业务；金融期货经纪业务；期货投资咨询；股权投资；创业投资；投资管理；投
资咨询及中国证监会批准的其他业务。
2. 海通证券股份有限公司
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）前身为成立于 1988 年的上海海通证券公
司。于 1994 年 9 月，改制为全国性的有限责任公司，并于 2002 年 1 月 28 日，经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司
的批复》(证监机构字 [2001] 278 号)的批准，整体变更为股份有限公司，并更名为“海通证券
股份有限公司”。
2007 年 6 月 7 日，海通证券与原都市股份吸收合并事宜获得中国证监会批准，并于 2007 年 7
月 31 日在上海证券交易所上市，股票代码 600837。2012 年 4 月 27 日，海通证券在香港联交
所主板公开发行境外上市外资股 (H 股)，股票代码 06837。
海通证券经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司
可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。
二、 拟实施的资产重组方案
根据本公司于 2024 年 10 月 9 日召开的第六届董事会第二十八次临时会议及海通证券于 2024
年 10 月 9 日召开的第八届董事会第十三次会议 (临时会议) 审议通过的《关于国泰君安证券股
份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本
公司向海通证券的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券的全体 H 股换股股东发行 H
股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券 A 股、H 股股票。同时，本公司向
上海国有资产经营有限公司发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币 100.00 亿元。自本次合
并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及
其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。本公司因本次换股
吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通、H 股股票将申请在香港联交所主板
上市流通。本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸
收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收
合并的实施。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，经吸收合并双方协商确定，本次交易
中，本公司和海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易日的 A 股股票交易均价经
除权除息调整后确定，并由此确定 A股及 H股换股比例，即：国泰君安的 A股换股价格为人民
币 13.83 元 / 股，海通证券的 A 股换股价格为人民币 8.57 元 / 股。每 1 股海通证券股票可以换
得国泰君安股票数量 = 海通证券的 A 股换股价格 / 国泰君安的 A 股换股价格（计算结果按四舍
五入保留两位小数）。根据上述公式，海通证券与本公司的换股比例为 1:0.62，即每 1 股海通
证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券 H 股股票可以换得 0.62 股
国泰君安 H 股股票。
海通证券的总股本为 13,064,200,000 股，其中 A 股 9,654,631,180 股，H 股 3,409,568,820
股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为
5,985,871,332 股、H 股股份数量为 2,113,932,668 股。
为保护吸收合并双方异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予本公司异议股东收购
请求权，将赋予海通证券异议股东现金选择权。
本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会以及海通证券股
东大会审议通过，香港联交所、上海证券交易所以及中国证监会等核准通过。
三、 备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
本备考合并财务报表是根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》
的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述之换股吸收合并交易事项
(以下简称“本次交易”) 而使用。因此，本备考合并财务报表不适用于其他用途。
本备考合并财务报表仅包括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30 日的备考合并资产负债表、
2023 年度和截至 2024 年 9 月 30 日止九个月期间的备考合并利润表及相关的备考合并财务报
表附注。本备考合并财务报表系以业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公
司 2023 年度的合并财务报表及未经审计的本公司截至 2024 年 9 月 30 日止九个月期间的合并