太阳能:发行人关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复

股票简称：太阳能 股票代码：000591
中节能太阳能股份有限公司
（CECEP Solar Energy Co., Ltd.）
（重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G）
关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核
中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 11 月 15 日出具的《关于中节能太阳能股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕120051号）（以下简称“落实函”）已收悉，中节能太阳能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“太阳能”）会同保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）与本次发行审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就落实函中提出的相关问题进行了认真研究、核查和落实，并按照落实函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本落实函回复中的简称与《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（上会稿）》中的释义具有相同涵义。
本落实函回复的字体说明如下：
落实函所列问题 黑体、加粗
对落实函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改补充 楷体、加粗
本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

问题
请发行人结合光伏发电行业相关政策、国家可再生能源补贴政策以及本次募投项目所在地关于上网许可、电价调控、项目补贴等政策的变化情况，进一步说明对本次募投项目效益预测谨慎性与合理性的影响，并在募集说明书中充分提示相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）光伏发电行业相关政策
1、光伏发电行业重要政策
2020 年 4 月国家能源局综合司发布的《关于做好可再生能源发展“十四五”
规划编制工作有关事项的通知》（国能综通新能[2020]29 号）提出，各地区、各有关部门要高度重视可再生能源发展“十四五”规划编制工作，紧紧围绕“四个革命、一个合作”能源安全新战略，科学提出可再生能源发展目标，明确可再生能源发展的主要任务、重大工程、创新方式和保障措施，推动可再生能源持续降低成本、扩大规模、优化布局、提质增效，实现高比例、高质量发展，为推动“十四五”期间可再生能源成为能源消费增量主体，实现 2030 年非化石能源消费占比 20%的战略目标奠定坚实基础。
2020 年 9 月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表
重要讲话强调，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。为落实“碳达峰、碳中和”目标，我国将应对气候变化作为国家战略，纳入生态文明建设整体布局和经济社会发展全局，降碳减排工作已上升至国家战略层面。
2021 年 3 月，国家发改委印发《第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，
提出加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源；建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石
能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。
2021 年 5 月，国家能源局发布《关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关
事项的通知》（国能发新能[2021]25 号）提出，要落实“碳达峰、碳中和”目标，以及 2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上等任务，坚持目标导向，完善发展机制，释放消纳空间，优化发展环境，发挥地方主导作用，调动投资主体积极性，推动风电、光伏发电高质量跃升发展。2021 年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到 11%左右，后续逐年提高，确保 2025 年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到 20%左右。
2022 年 5 月，国务院办公厅转发国家发改委、国家能源局发布的《关于促
进新时代新能源高质量发展实施方案的通知》（国办函[2022]39 号），提出近年来，我国以风电、光伏发电为代表的新能源发展成效显著，装机规模稳居全球首位，发电量占比稳步提升，成本快速下降，已基本进入平价无补贴发展的新阶段。同时，新能源开发利用仍存在电力系统对大规模高比例新能源接网和消纳的适应性不足、土地资源约束明显等制约因素。要实现到 2030 年风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，必须坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整、准确、全面贯彻新发展理念，统筹发展和安全，坚持先立后破、通盘谋划，更好发挥新能源在能源保供增供方面的作用，助力扎实做好碳达峰、碳中和工作。
2022 年 6 月，《“十四五”可再生能源发展规划》印发，提出“十四五”
期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。
2023 年 6 月 2 日，国家能源局在组织 11 家研究机构开展碳达峰碳中和背景
下电力系统转型若干重大问题研究的基础上编制并发布了《新型电力系统发展蓝皮书》（以下简称《蓝皮书》）。《蓝皮书》全面阐述新型电力系统的发展理念、内涵特征，制定“三步走”发展路径，并提出构建新型电力系统的总体架构和重点任务。《蓝皮书》明确，新型电力系统具备安全高效、清洁低碳、柔性灵活、智慧融合四大重要特征，其中安全高效是基本前提，清洁低碳是核心目标，柔性
框架体系。
2024 年 1 月 22 日，国家能源局印发《2024 年能源监管工作要点》。该文件
提出，保障新能源和新型主体接入电网。监管电网企业公平无歧视地向新能源项目提供接网服务，开展分布式光伏备案接网推进情况专项监管，重点跟踪分布式光伏备案、并网、交易、结算等情况；指导电网企业进一步优化并网流程、提高并网时效，推动“沙戈荒”风光基地、分布式电源、储能、充电桩等接入电网。
2024 年 5 月 29 日，国务院印发《2024－2025 年节能降碳行动方案》。文件
提出，2025 年，非化石能源消费占比达到 20%左右，重点领域和行业节能降碳改造形成节能量约 5,000 万吨标准煤、减排二氧化碳约 1.3 亿吨。非化石能源消费提升行动中提到，加大非化石能源开发力度，加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大型风电光伏基地。
随着国家政策的支持，以新能源为主体的新型电力系统的构建稳步推进，未来风电、光伏等新能源在我国发电能源结构中的比重将持续上升。
2、光伏发电行业补贴相关政策
2012 年 3 月 14 日，根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《可再生能
源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102 号）的通知要求：“符合补助申请的项目按属地原则向所在地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请，省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发展改革委、国家能源局，财政部、国家发展改革委、国家能源局对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。”
2013 年 7 月，国务院下发《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》
（国发[2013]24 号），提出要充分认识促进光伏产业健康发展的重要性，完善电价和补贴政策，改进补贴资金管理，完善补贴资金支付方式和程序，对光伏电站，由电网企业按照国家规定或招标确定的光伏发电上网电价与发电企业按月全额结算；对分布式光伏发电，建立由电网企业按月转付补贴资金的制度。中央财政按季度向电网企业预拨补贴资金，确保补贴资金及时足额到位。鼓励各级地方政
府利用财政资金支持光伏发电应用。
2020 年 1 月，财政部、国家发改委、国家能源局联合发布《关于促进非水
可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号），确立了通过电价附加资金管理支持可再生能源的机制。一是坚持以收定支原则，新增补贴项目规模由新增补贴收入决定，做到新增项目不新欠；二是开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三是凡符合条件的存量项目均纳入补贴清单；四是部门间相互配合，增强政策协同性，对不同可再生能源发电项目实施分类管理。该政策加强了财政支持，推动了能源结构转型和技术进步。
2021 年 6 月，国家发改委发布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项
的通知》，自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现风电、太阳能发电的绿色电力价值；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。
3、光伏发电行业上网许可相关政策
2016 年 3 月，国家发改委发布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
（发改能源[2016]625 号），对可再生能源发电全额保障性收购方面进行了更明确规定，电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。各电网企业和其他供电主体（以下简称电网企业）承担其电网覆盖范围内，按照可再生能源开发利用规划建设、依法取得行政许可或者报送备案、符合并网技术标准的可再生能源发电项目全额保障性收购的实施责任。
2021 年 5 月，国家能源局下发《关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关
事项的通知》（国能发新能[2021]25 号），提出了对 2021 年风电、光伏发电开发建设采取保障性并网、市场化并网等并网多元保障机制。

2024 年 2 月，国家发改委公布的《全额保障性收购可再生能源电量监管办
法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15 号），对全额保障性收购范围进一步明确，需至少同时满足以下条件的可再生能源发电项目的上网电量：
（一）符合可再生能源开发利用规划（沼气发电除外）；
（二）项目依法取得行政许可或者报送备案；
（三）符合并网技术标准。
提出保障性收购电量是指按照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相关规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的电量。
2024 年 6 月，国家能源局发布《国家能源局关于做好新能源消纳工作，保
障新能源高质量发展的通知》（国能发电力[2024]44 号），提出加快推进新能源配套电网项目建设，积极推进系统调节能力提升和网源协调发展，系统调节能力建设是新能源消纳的重要保障，需要与新能源发展统筹推进。充分发挥电网资源配置平台作用，新形势下，为拓展新能源消纳范围，需要灵活调整调度运行方式，提升省间互