飞鹿股份:对外担保决策制度(2024年11月)

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
对外担保决策制度
（2024 年 11 月）

第一章 总 则
第一条 为了规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）其他相关法律、法规、文件的规定制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司（含直接和间接控股子公司）。
第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行应按照本制度执行，控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的除外。
第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保。
第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会会议审议。
第六条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳市证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第七条 公司或子公司向第三方提供担保时，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第八条 除本制度第六条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，须经董事会审议通过。
第二章 担保的批准
第九条 需公司提供担保的子公司必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务管理部门。公司财务管理部门对子公司报送的担保申请进行审核后，提交董事会办公室履行决策程序。
第十条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东大会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东大会书面决议。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供对外担保，应当遵守本制度相关规定。
第十一条 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十二条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十三条 当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。
第十四条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

第十五条 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 担保合同的审查和订立
第十八条 经公司董事会或股东大会表决通过，方可订立担保合同。
第十九条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。
第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事的决议及对签订人的授权委托书。
第二十一条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第二十二条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第二十三条 担保合同中下列条款应当明确：
（一） 被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期间；
（六） 双方认为需要约定的其它事项。
第二十四条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记。
第四章 担保风险管理
第二十五条 对外担保的主办部门为公司财务管理部门、负责法律事务的
部门及董事会办公室在各自的职责范围内协助办理。
第二十六条 对外担保过程中，公司财务管理部门的主要职责如下：
（一） 审核子公司的担保申请，提交董事会办公室履行决策程序；
（二） 具体经办对外担保手续；
（三） 对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五） 办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十七条 对外担保过程中，负责法律事务的部门的主要职责如下：
（一） 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（二） 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（三） 本公司实际承担担保责任后，负责对反担保人的追偿等事宜；
（四） 办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十八条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：
（一） 起草对外担保的董事会或股东大会议案，提交董事会（含子公司
董事会）或股东大会（含子公司股东会）审议；
（二） 办理对外担保事项的披露事宜。
第二十九条 公司在办理担保业务后，财务管理部门应及时做好财务处理工作。
第三十条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第三十一条 各子公司须定期向公司财务管理部门报送担保额度的使用情况。
第三十二条 公司财务管理部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务管理部门要积极督促被担保人按约定期限履行债务。
第三十三条 当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条 财务管理部门会同负责法律事务的部门应根据可能出现的风
险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理层、董事会和监事会。
第三十七条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第三十九条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
第四十条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十一条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。
第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十四条 公司对外担保档案管理应与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
第四十五条 担保合同订立后，由公司财务管理部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报监事会、董事会秘书和负责法律事务的部门。
第四十六条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务管理部门备案。
第五章 相关人员责任
第四十七条 公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十八条 相关人员违反法