建霖家居:北京海润天睿律师事务所关于厦门建霖健康家居股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于厦门建霖健康家居股份有限公司
差异化分红事项之法律意见书
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二〇二四年十一月

北京海润天睿律师事务所
关于厦门建霖健康家居股份有限公司
差异化分红事项之法律意见书
致：厦门建霖健康家居股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称本所)接受厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称建霖家居、公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）以及《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就建霖家居 2024 年三季度利润分配实施所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅供建霖家居为本次差异化分红事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与建霖家居本次差异化分红有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到建霖家居保证，即建霖家居已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、建霖家居或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建霖家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2021 年 9 月 28 日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于 2021 年 9 月 29 日和 2021 年
10 月 14 日分别披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-021）和《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公
告编号：2021-026）。2021 年 11 月 19 日，公司完成股份回购，累计回购股份
71.96 万股，并于 2021 年 11 月 23 日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变
动公告》（公告编号：2021-038）。
公司于 2022 年 4 月 19 日召开了第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于次日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-016）。2023 年
3 月 31 日，公司完成股份回购，累计回购股份 298.29 万股，并于 2023 年 4 月
4 日披露了《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-013）。
公司于 2024 年 2 月 6 日召开了第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于次日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨推动公司“提质增效重回报”方案》
（公告编号：2024-002）。截至 2024 年 3 月 31 日，公司累计回购股份 100.12
万股，并于 2023 年 4 月 2 日披露了《以集中竞价交易方式回购公司股份的进展
公告》（公告编号：2024-022）。
公司于 2024 年 8 月 7 日召开了公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。2024 年 10月 9 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 4,439,663 股公司股票已于 2024 年
10 月 8 日以非交易过户的方式过户至公司 2024 年员工持股计划账户，公司于
次日披露了《关于 2024 年员工持股计划首次受让部分非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-045）。
经查询，截至本次差异化申请前一交易日（2024 年 11 月 11 日），公司回
购证券专户持有公司股份 1,052,000 股。

根据《公司法》《证券法》《回购细则》等法律、法规及规范性文件的规定，回购股份不享有利润分配等权利，因此 2024 年三季度利润分配实施需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
公司于 2024 年 10 月 26 日和 2024 年 11 月 11 日召开第三届董事会第十次
会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2024 年三季度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税）。本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，不进行资本公积转增股本、不送红股。
截至 2024 年 11 月 11 日，公司总股本 447,573,000 股,扣除回购专户的股
份 1,052,000 股,以此基数计算拟向全体股东派发现金股利 102,699,830 元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息方案及计算方式
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次
仅进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为 0。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件：
（一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以本次差异化申请前一交易日（2024 年 11 月 11 日）收盘价格 13.11
元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），具体计算情况如下：
根据实际分派计算的除权除息价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（13.11-0.23）÷（1+0）=12.88 元/股

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（446,521,000×0.23）÷447,573,000≈0.2295 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（13.11-0.2295）÷（1+0）=12.8805 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|12.88-12.8805|÷12.88×100%=0.0039%。
根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价影响小，按照股东大会决议每股获得的现金分红金额不变。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本两份。