江苏神通:第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-067
江苏神通阀门股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2024 年 11 月 17 日以电话或电子
邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2024 年 11 月 22 日以现场结
合通讯投票表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名；
4、会议主持及列席人员：鉴于公司董事长韩力先生通过远程会议系统参会不能现场主持本次董事会，根据公司章程规定，会议由公司全体董事一致推选董事兼总裁吴建新主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案
公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）原预计向河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）销售合同能源管理服务、维保服务等商品交易额度不超过 15,000 万元，现因业务发展及生产经营需要，瑞帆节能预计再增加与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过 12,000 万元，瑞帆节能与津西股份累计关联交易额度不超过27,000 万元。
在上述预计额度范围内，瑞帆节能将根据项目实施进度及生产需要，按照合
同签署的流程及相关规定，签署相关协议。合同价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。本次关联交易属于正常经营业务往来，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
独立董事意见为：本次增加的 2024 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公
平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将本议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议，关联董事应回避表决。
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司增加 2024 年
度预计发生日常关联交易额度事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议、第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过，本次关于增加2024 年度日常关联交易预计额度的事项履行了必要的程序，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，公司对本次关联交易事项进行了充分的信息披露，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。综上，保荐机构对江苏神通增加 2024 年度日常关联交易预计额度事项无异议。
以上独立董事独立意见及保荐机构意见的详细内容分别见 2024 年 11 月 23
日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次会议决议》和《国泰君安股份有限公司关于公司增加2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见》。
具体内容详见 2024 年 11 月 23 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上 的《关于增加2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-069）。
2、关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
公司董事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：

（1）与津西集团的日常关联交易
表决结果：同意 6 票（董事长韩力回避表决）；反对 0 票；弃权 0 票。该议
案获得通过，并同意提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
（2）与神通新能源的日常关联交易
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
董事会同意公司及其全资子公司因业务发展和生产经营需要，2025 年度拟
与津西钢铁集团股份有限公司、河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西绿建科技产业集团有限公司、南通神通新能源科技有限公司等关联公司进行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联交易，预计总金额为不超过人民币 36,700 万元。
独立董事的独立意见为：公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间以及神通新能源的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，相关交易符合公司整体业务发展需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。我们同意公司 2025 年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第十九次会议审议，关联董事应回避表决。
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司 2025 年度日常关
联交易预计事项系依据公司生产经营实际情况作出，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事专门会议审议通过了上述关联交易预计事项，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，上述日常关联交易事项均未对公司的独立性构成不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。综上，保荐机构对公司 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。
以上独立董事独立意见及保荐机构意见的详细内容分别见 2024 年 11 月 23
日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《第六届董事会独立董
事专门会议 2024 年第五次会议决议》和《国泰君安股份有限公司关于公司 2025
年度日常关联交易预计的核查意见》。
具体内容详见 2024 年 11 月 23 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025
年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2024-070）。
3、关于变更公司经营范围及修改公司章程相应条款的议案
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体
登记管理条例实施细则》的相关规定，公司拟按照经营范围规范目录统一规范经
营范围的相关表述。同时，结合公司经营发展需要，拟删除经营范围中的“广告
设计、代理”，并修订《公司章程》。
同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕
后及时办理相应工商变更登记手续。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同
意提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
《江苏神通阀门股份有限公司章程》全文详见 2024 年 11 月 23 日刊载于公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见2024年11月23日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公
司经营范围及修改公司章程相应条款的公告》（公告编号：2024-071）。
4、关于制定公司相关治理制度的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等最新法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，结合公
司经营发展的需要，公司对部分制度进行了制定。
序号 文件名称 审议机构 备注 表决结果
1 《会计师事务所选聘制度》 董事会 制定 同意7票，反对0票，弃权0票
2 《舆情管理制度》 董事会 制定 同意7票，反对0票，弃权0票
该议案获得通过。
制定的相关治理制度全文内容详见 2024 年 11 月 23 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
具体内容详见2024年11月23日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于制定公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-072）。
5、关于变更 2024 年度审计机构的议案
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同
意提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 2 日被暂停从
事证券服务业务 6 个月，基于审慎性原则，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，董事会同意拟变更会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），并聘其为公司 2024 年度审计机构，聘期为 1 年。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
独立董事的独立意见为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立性、审计的专业能力和资质以及投资者保护能力，能够满足公司审计要求，聘任其是基于公司业务发展需要，有利于保证审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情况。我们同意董事会聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
以上独立董事独立意见的详细内容见 2024 年 11 月 23 日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.cm.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次会议决议》。
具体内容详见2024年11月23日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上 的《关于变更2024 年度审计机构的议案》（公告编号：2024-073）。
6、关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议
于 2024 年 12 月 10 日下午 14:00 在公