江苏神通:国泰君安证券股份有限公司关于公司增加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
增加 2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江苏神通增加2024 年度日常关联交易预计额度的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于公司董事长韩力先生同时担任河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方，公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等，构成关联交易。
公司于 2024 年 11 月22 日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》。瑞帆节能原预计向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等商品交易额度不超过 15,000 万元，现因业务发展及生产经营需要，瑞帆节能预计再增加与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过 12,000 万元，瑞帆节能与津西股份累计关联交易额度不超过 27,000 万元。具体情况如下：
公司于 2023 年 12 月 10 日、2023 年 12 月 27 日召开第六届董事会第十一
次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，瑞帆节能原预计向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等商品交易额度不超过 15,000 万元。2024 年度公司及全资子公司预计与关联
方发生日常关联交易总金额不超过 29,000 万元。具体内容详见 2023 年 12 月
11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2023-060）。
现因业务发展及生产经营需要，瑞帆节能预计再增加与津西股份发生销售合
同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过 12,000 万元，瑞帆节能与津西股
份累计关联交易额度不超过 27,000 万元。
根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次增加 2024
年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大
会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组行为。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
公司预计本次新增的日常关联交易如下：
单位：万元
截至 2024
关联交易 关联交易 关联交易定价 现预计金 年 10月 31 2023 年发
交易主体 关联人 原预计金额 日已发生 生金额（经
类别 内容 原则 额
额（未经审 审计）
计）
向关联人
向关联人 以市场价格为
提供合同 销售合同 基础，遵循公
能源管理 瑞帆节能 津西股份 不超过 不超过
服务、研 能源管理 平合理的定价 17,317.04 21,852.86
服务、维 原则，由双方 15,000 27,000
发和技术 保服务等 协商确定
服务
二、关联人介绍和关联关系情况
河北津西钢铁集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码：91130000721610976L
住所：河北省迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：22,863.5573 人民币
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险化学品经营；劳务派遣
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；钢、铁冶炼；金属材料制造；钢压延加工；金属矿石销售；金属材料销售；货物进出口；道路货物运输站经营；铁路运输辅助活动；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、财务状况
最近一期财务数据（未经审计）：截止 2024 年 9 月 30 日，总资产
36,589,250,237.50 元，净资产 15,057,299,131.32 元，2024 年 1-9 月实现营业
收入 22,238,735,000.30 元，净利润-302,480,102.37 元。
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西股份董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西股份不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的主要内容
瑞帆节能因业务发展及生产经营需要，现预计与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过 27,000 万元。在上述预计额度范围内，瑞帆节能将根据项目实施进度及生产需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。合同价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。本次关联交易属于正常经营业务往来，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为。上述关联交易有利于保证公司经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述
关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
五、关联交易的决策程序
（一）独立董事独立意见
公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于增加公司2024 年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致认为：本次增加的 2024年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意将本议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）董事会意见
2024年11月22日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意增加瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）向河北津西钢铁集团股份有限公司销售合同能源管理服务、维保服务等商品的交易额度12,000万元，本次增加额度后，预计2024年瑞帆节能向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等商品的交易额度不超过27,000万元，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
（三）监事会意见
2024 年 11 月 22 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司及全资子公司与关联人之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司增加 2024 年度预计发生日常关联交易额度事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议、第
六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过，本次关于增加2024 年度日常关联交易预计额度的事项履行了必要的程序，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，公司对本次关联交易事项进行了充分的信息披露，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对江苏神通增加 2024 年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司增加 2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐开来 颜圣知
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 11 月 22 日