益丰药房:《公司章程》(2024年11月修订)

益丰大药房连锁股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东会 ......10
第一节 股东 ...... 10
第二节 股东会的一般规定 ...... 14
第三节 股东会的召集 ...... 19
第四节 股东会的提案与通知 ...... 21
第五节 股东会的召开 ...... 22
第六节 股东会的表决和决议 ...... 26
第五章 董事会......32
第一节 董事 ...... 32
第二节 独立董事 ...... 36
第三节 董事会 ...... 43
第四节 董事会专门委员会 ...... 49
第六章 总裁及其他高级管理人员......51
第七章 监事会......53
第一节 监事 ...... 53
第二节 监事会 ...... 54
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......56
第一节 财务会计制度 ...... 56
第二节 内部审计 ...... 62
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 62
第九章 通知和公告......63
第一节 通知 ...... 63
第二节 公告 ...... 64
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......64
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 64
第二节 解散和清算 ...... 67
第十一章 修改章程......70
第十二章 附则......70
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南益丰大药房医药连锁有限公司整体变更发起设立，经湖南省商务厅湘商外资[2011]145 号《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司变更为外商投资股份公司的批复》批准，在常德市工商行政管理局注册登记，取得营业执照,营业执照号为 430700000011314。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准，首次向公众发行人民币普通股 4,000 万
股，并于 2015 年 2 月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：益丰大药房连锁股份有限公司
英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.
第五条 公司住所：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638 号
邮政编码：415000
第六条 公司注册资本为人民币 1,212,432,297 元。投资总额1,212,432,297 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为人类健康提供超值的商品和服务。第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；职业中介活动。母婴
保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；病人陪护服务；新鲜水果零售、新鲜水果批发；宠物食品及用品零售；水产品批发、水产品零售；食用农产品零售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；文具用品零售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房
地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人及其认购的股份数量、出资方式、出资时间如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 出资方式 出资时间
1 高 毅 2,313.60 净资产 2011-8-5
宁波梅山保税区厚信创业投资企
2 5,307.60 净资产 2011-8-5
业管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区益之丰企业管
3 395.00 净资产 2011-8-5
理合伙企业(有限合伙）

宁波梅山保税港区益仁堂企业管
4 183.40 净资产 2011-8-5
理合伙企业(有限合伙）
Capital Today Investment XV
5 1,905.60 净资产 2011-8-5
(HK) Limited
Capital Today Investment XIV
6 1,894.80 净资产 2011-8-5
(HK) Limited
合 计 12,000.00 —— ——
第十九条 公司股份总数 1,212,432,297 股，全部为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的主体提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计股份数不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一