网宿科技:网宿科技股份有限公司对外投资管理制度

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对外投资管理制度
（2024 年 11 月）

目 录

第一章 总则......1
第二章 对外投资的审批权限......1
第三章 对外投资管理的组织机构......3
第四章 重大对外投资项目的决策管理......4
第五章 对外投资的处置......4
第六章 对外投资的人事管理......5
第七章 对外投资的财务管理及审计......6
第八章 重大事项报告......6
第九章 附则......7
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等法律的规定，结合本公司的实际情况，特制定本《对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》等法律，以及《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》规定的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括理财产品、股票、债券、基金等。
1、公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批；
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期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（1）公司、子公司独立出资的投资项目；
（2）公司、子公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（3）参股其他境内、外独立法人实体。
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
公司投资后，应对被投资单位按照会计准则要求进行成本法或权益法进行核算，并按规定计提减值准备。
第七条 对外投资审批权限
（一）达到下列标准之一的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）由董事会审议：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
2、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币；
4、对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
（二）达到下列标准之一的对外投资（设立或者增资全资子公司除外），经董事会审议通过后提交股东会审议：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
2、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
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3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币；
4、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
5、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
股东会上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用上述规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。
交易标的为股权，且交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。
（三）公司进行的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算原则适用于上述规定。已按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）除上述需经股东会和董事会审议事项外的对外投资由公司董事长决定，董事长也可授权总经理决定。
（五）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
（六）公司发生的交易仅达到本条第二款第二、第三、第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第二款的规定履行股东会审议程序。
第八条 公司应审慎进行证券投资、委托理财及衍生品投资。
第九条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十一条 公司股东会、董事会、董事长和总经理应在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
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第十二条 董事会战略委员会负责对须经董事会、股东会决策的重大对外投资项目审议工作，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。公司董事会战略委员会下设投资评审小组，主要负责对须经战略委员会审议的重大对外投资项目的分析与评估。
第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十四条 公司投资部门和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第四章 重大对外投资项目的决策管理
第十五条 公司董事会战略委员会对重大对外投资项目进行初步评估，提出投资建议。
第十六条 通过董事会战略委员会初审后，新项目储备小组对董事会战略委员会提出的适合投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后，根据相关权限履行审批程序。
第十七条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十八条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资重大事项制作成项目建议书或可行性分析报告由公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员上报董事会，并按照本制度第七条所述履行审批程序。
第五章 对外投资的处置
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目明显不符合公司中长期发展规划；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
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（四）本公司认为必要的其它情形。
第二十一条 对外投资的处置应严格按照《公司法》《公司章程》及有关处置对外投资的法律规定办理。
第二十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。
第二十三条 公司投资部门和财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十四条 公司对外投资组建合作、合资公司和参股公司，应对新建公司委派或推荐董事、监事或高级管理人员，参与或影响新建公司的运营决策。
第二十五条 公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：
（一）遵守国家法律和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力。
（三）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；
（四）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件；
（五）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。
第二十六条 公司委派或推荐的董事、监事的工作职责是：
（一）执行公司董事会、总经理办公会及所在公司的各项决议，维护公司合法权益，确保公司投资的保值、增值；
（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会；依据公司决定，在所在公司股东会、董事会及监事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
（三）及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，对重大事项应及时向公司报告；
（四）《公司法》、所在公司章程及国家其他