香雪制药:公司章程(2024年11月)

广州市香雪制药股份有限公司
章 程
（2024 年 11 月修订）
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份的转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股 东 ...... 7
第二节 股东会的一般规定......10
第三节 股东会的召集......14
第四节 股东会的提案和通知......15
第五节 股东会的召开、表决和决议......17
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董 事 ...... 24
第二节 独立董事 ...... 27
第三节 董事会 ...... 31
第四节 董事会秘书...... 37
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 38
第七章 监事会 ...... 41
第一节 监 事 ...... 41
第二节 监事会 ...... 41
第三节 监事会决议...... 43
第八章 劳动人事制度 ...... 43
第九章 利润分配 ...... 44
第十章 财务会计制度和审计制度......47
第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保 ...... 49
第十二章 通知和公告 ...... 50
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 51
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 51
第二节 解散和清算 ...... 52
第十四章 修改章程...... 54
第十五章 附 则 ...... 55
广州市香雪制药股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《上市公司章程指引》 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（下称“公司”）。
第三条 公司以发起方式设立，并在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第四条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3100 万股，于 2010 年12 月 15 日在深圳证券交易所（下称“深交所”）创业板上市。
第五条 公司中文名称：广州市香雪制药股份有限公司
公司英文名称：Xiang Xue Pharmaceutical Factory Co.,Ltd.
第六条公司住所：广州市黄埔区科学城金峰园路 2 号。
邮政编码：510663。
第七条 公司注册资本为人民币 66,127.9045 万元。公司为永久存续的股
份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当根据法律法规的规定确定新的法定代表人。
第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东、公司及公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开展创新经营，追求公平竞争，提倡务实精神，以实业为基础，以科技为纽带，尽可能实现最大经济效益，使全体股东获得良好的经济效益，为国家的经济建设、社会繁荣和市场经济的发展而尽责尽力。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：中草药种植；中草药收购；中药提取物生产；地产中草药（不含中药饮片）购销；药物检测仪器制造；日用化学产品制造；环境保护专用设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；药物检测仪器销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；日用化学产品销售；家用电器销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；企业管理；市场营销策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：中药饮片代煎服务；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；药品互联网信息服务；药物临床试验服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械销售；食品生产；食品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经营方式是生产、批发、零售、投资、参股、控股、开发、服务（最终以工商核准为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司现股份总数为 66,127.9045 万股，股本结构为普通股
66,127.9045 万股。
公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司发起设立时发起人名称和认购的股份数情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 广州市昆仑投资有限公司 2, 340.00 52.00%
2 广州罗岗镇经济发展公司 1,518.75 33.75%
3 广州保税区昆仑国际工贸有限公司 315.00 7.00%
4 广州市白云区罗岗城镇建设开发公司 281.25 6.25%
5 广州市昆仑科技发展有限公司 45.00 1.00%
合 计 4,500.00 100.00%
各发起人的出资于 1997 年 11 月 30 日足额缴纳。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业），不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关法律、法规的规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份的转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受以公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有、买卖公司股份按照法律、法规和中国证监会、深交所的规则执行。
本公司董事、监事、高级管