梅花生物:梅花生物第十届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-060
梅花生物科技集团股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次
会议于 2024 年 11 月 22 日上午以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董
事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
1、关于收购资产并签署《股份及资产购买协议》的议案
为满足业务发展需要，公司全资子公司 PLUM BIOTECHNOLOGY GROUP
PTE.LTD.（简称“新加坡公司”）拟与 KirinHoldingsCompany,Limited（简称“麒麟控股”，东京证券交易所上市公司，股票代码 2503.T）全资子公司 KyowaHakkoBioCo., Ltd.（协和发酵株式会社，简称“协和发酵”）签署《股份及资产购买协议》（简称“协议”），新加坡公司或新加坡公司下新设的特殊目的实体（“SPV”）拟以 105 亿日元现金收购协和发酵旗下食品氨基酸、医药氨基酸及 HMO 业务，本次交易以最终签署的相关协议为准，资金来源为自有资金或自筹资金。
本议案已经公司战略委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司董事会授权董事长王爱军女士或总经理何君先生，在上述交易范围内，签署与本次交易相关的协议。
根据《公司章程》的规定，上述收购事项属董事会决策范畴，公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于跨境收购业务与资产并签署<股份及资产购买协议>的公告》，公告编号：2024-061）
2、关于公司向全资子公司提供担保的议案
公司拟对全资子公司 PLUMBIOTECHNOLOGYGROUPPTE.LTD.（新加坡公司）或新加坡公司下新设的特殊目的实体（“SPV”）提供担保：
公司拟根据《股份及资产购买协议》的条款和条件就新加坡公司或“SPV”履行该协议提供连带责任保证。
根据《公司章程》的规定，上述担保事宜属董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于对全资子公司提供担保的公告》，公告编号：2024-062）
3、关于新疆梅花设立全资子公司的议案
为加强危化和工贸行业的专业管理，扩大市场产品品类，优化资源配置，提高管理效率，公司全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（简称“新疆梅花”）拟新设立全资子公司五家渠建龙化工有限公司（拟定名）。
新设立公司的注册资本拟定为 1.6-1.7 亿元，拟定的出资方式为以化工线土地、房屋建筑物、机器设备、存货等实物资产的账面净值出资，法定代表人为杨万隆，经营范围为液体无水氨及副产品液氮、液氧、氨水生产与销售；三氯氧磷、三氯化磷、磷酸三乙酯及副产品盐酸的生产与销售；硫酸、二氧化硫、农药、化肥的生产与销售；生产与销售一般货物与技术进出口（以上信息以工商登记为准）。
新公司设立后，将纳入公司合并财务报表范围，不会对公司生产经营造成不利影响。
根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项属公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1.第十届董事会第十六次会议决议
2.战略委员会 2024 年第二次会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十二日