省广集团:公司章程(2024年11月)

广东省广告集团股份有限公司
公 司 章 程
二〇二四年十一月

第一章 总 则
第一条 为维护广东省广告集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限
公司。
公司由广东省广告有限公司整体变更设立。
公司在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440000190333809T。
第三条 公司于2010年4月2日经中国证监会以[2010]405文核准，首次向社会公开发行人民币普通股2060万股，公司股票于2010年5月6日在深圳证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称：广东省广告集团股份有限公司
英文全称：GUANGDONG ADVERTISING GROUP CO.,LTD
公司简称：省广集团
第五条 公司住所：广州市海珠区新港东路 996 号保利世界贸易中心 G 座，
邮政编码：510220。
第六条 公司注册资本为人民币 1,743,337,128 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以发展中国创意产业为己任，强化策划创意的
核心竞争力与品牌整合营销传播的能力，创新与整合媒体资源，服务国际品牌，创造民族自主品牌。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；电影摄制服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；数字创意产品展览展示服务；数字文化创意内容应用服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；软件开发；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查(不含涉外调查)；社会调查(不含涉外调查)；数字技术服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：广播电视节目制作经营；包装装潢印刷品印刷；互联网直播技术服务；住宅室内装饰装修；网络文化经营；在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)
以上经营范围以公司登记机关核定为准。
公司可根据实际情况，变更经营范围，并依法办理变更登记。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为广东省广新外贸集团有限公司、广州市丰誉投资咨
询有限公司以及戴书华、陈钿隆、丁邦清、康安卓、夏跃、何滨、沙宗义、李崇宇、郝建平、胡镇南、赵晓江、容志光、刘醒豪、温卫平、杨缨 、许言、匡奕荣、魏伟文、陈昆、李云霞、范泉、张团新、肖丁、蒋熙陶、杨海标、李翠、陈国宏、冯瑞珍、陈锦璋、郗捷、王平、员学方、沈浩、林志东、钟敏雄、刘扬、谢彬彬、王宇惠、徐志晖、丁志雄、陈月娥、王宇等人。
第二十条 公司股份总数：1,743,337,128 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得
公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股票。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十四条第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或注销。属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入
代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中此款规定。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、