省广集团:内幕信息及知情人登记和报备制度(2024年11月)

内幕信息及知情人登记和报备制度
（2024 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范广东省广告集团股份有限公司（下称公司）的内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。
董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。董事会办公室为公司内幕信息的监督管理及披露的日常管理部门，在董事会秘书领导下具体执行公司内幕信息管理和知情人报备工作。
董事会秘书和董事会办公室统一负责公司对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构和有关新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都
应配合做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息和内幕知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员。
第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息流转及登记备案程序
第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信
息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
当下列情形之一发生时，公司相关内幕信息知情人应填写特定格式的《内幕信息知情人档案》，内幕信息知情人填写完后提交到董事会办公室，董事会办公室按照《内幕信息知情人档案》中的要求将相关内幕信息知情人名单报送广东证监局和深圳证券交易所备案。
（一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；
（二）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；
（三）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；
（四）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。
第十条 《内幕信息知情人档案》的内容，包括但不限于内幕信息知情人的
姓名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的时间等。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十一条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的
年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员签署保密协议或填写《内幕信息知情人档案》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。
第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应做好《内幕信息知情人档案》管理。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好《内幕信息知情人档案》工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人档案》应当按照本规定的要求进行填写。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按规定填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十五条 董事会办公室每季度定期核实公司股东、实际控制人、重大交易
的交易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及变更情况。
第四章 内幕信息的保密与责任
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。
第十八条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季
度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十九条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，
防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按有关规定与其签署承诺书。
第二十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第二十六条 公司应当及时补充完善《内幕信息知情人档案》信息。《内幕
信息知情人档案》自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询《内幕信息知情人档案》。
公司进行本规定第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有
关法律、法规以及《公司章程》等有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。