省广集团:董事会议事规则(2024年11月)

广东省广告集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年十一月

第一章 总 则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《广东省广告集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 本规则中所称董事、董事会，是指本公司的董事、董事会。
第二章 董事会的职权
第三条 公司依法设立董事会。按照《公司章程》规定权限，负责经营和管
理公司的法人财产，对股东会负责。在股东会闭会期间，对外代表公司行使相关权利。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；
（十六）决定公司以非公开协议转让方式出售资产、非公开增资事项；
（十七）决定公司及控股子公司间资产的无偿划转；
（十八）决定公司涉及国计民生、公益性、文物保护和基础设施建设等特殊要求，或可能危及公共安全、影响公共卫生和社会秩序等造成重大社会影响而采取非公开协议方式进行资产租赁的；
（十九）决定单次资产租赁期限超过 5 年的物业租赁事项；
（二十）决定公司薪酬管理制度，年度工资总额预算、清算制度和方案；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第六条 董事会在有关公司资产处置、担保、投资等方面的权限为：
（一）有权处置在公司最近一期经审计的净资产 30%的额度以内的公司资产。（包括购买、出售、置换、债权债务重组、赠与等有关公司资产变动的行为，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）
（二）有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产 10％额度以内的融资、授信、用信额度以及融资、授信、用信所涉及的资产抵押、质押等事项。
（三）审议批准交易金额在公司最近一期经审计净资产的 20％的额度以内的对外投资，上述对外投资包括公司对外投资设立公司（含控股和参股公司）、
境外投资项目、非主业投资项目、参股投资项目、购买股权、证券投资、金融资产投资、衍生品投资、委托理财等事项。
（四）审批应由股东会审议以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（五）审议批准公司以公开挂牌转让方式出售 5000 万元以上且在公司最近一期经审计的净资产 30％的额度以内的资产的事项。
（六）审议批准公司对外投资额在 3000 万元以上且在公司最近一期经审计净资产的 20％的额度以内的单个境内（含香港、澳门地区）主业投资（含技改）项目。
（七）审批根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定须提交董事会审批的对外提供财务资助、放弃权利等其他事项。
董事会在审批公司关联交易、对外捐赠方面的权限在公司相关制度另行规定。
第三章 董事会的产生与董事的资格
第七条 根据《公司章程》规定，董事会由 7 名董事组成（其中独立董事占
三名）。非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东提名，独立董事候选人提名办法下列单章规定，公司董事必须由股东会选举产生。
第八条 董事会成员为自然人，无需持有公司股份。
第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条 独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董
事的当选比例。
公司股东会在选举董事时按以下规定执行：
（一）在公司股东会选举 2 名以上的董事时,必须采用累积投票制；
（二）在实行累积投票制时,董事会秘书应向与会股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则,并明确告知该次董事选举中每一股份拥有的投票权数；
（三）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权数,其投票权可累积，其投票权可以累积全部投给某一位候选人,也可以按不同比例投给数位候选人；
（四）在实行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票有效；
（五）在计算每一候选人所得选票时,应计算每名候选人所获得的投票权总数,以所得票总数多少决定其是否能当选。
第十一条 董事由股东会选举或更换，任期每届 3 年。董事任期届满，连选
可以连任。董事会十二个月内更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一,因董事主动辞去职务补选董事的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可在任期届满前由股东会解除其职务。独立董事连任时间不得超过 6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十二条 解除董事职务，应由股东会作出普通决议。
第十三条 董事的任职资格：
（一）能维护股东权益；
（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（三）遵纪守法，廉洁奉公，办事公道
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其
是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
第十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被有关监管部门确定为市场禁入者，期限未满的；
（七）国家公务员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四章 董事的权利与义务
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项。否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：（一）与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；（二）其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请，由董事会决定；（三）上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表