天音控股:中审华会计师事务所(特殊普通合伙)关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复

关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象
发行股票的第二轮审核问询函回复
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 11 月 13 日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向
特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕 120049 号，以下简称“《第二轮审核问询函》”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 审核问询函问题回复、中介机构核查意见
楷体 （ 加粗） 募集说 明书补充、修订披露内容
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

根据申报材料，报告期内发行人营业收入分别为 7,099,950.58 万元、
7,642,694.56 万元、9,482,484.85 万元和 5,105,154.08 万元，其中零售电商业务营业收入分别为 542,100.83 万元、995,947.90 万元、1,825,312.46 万元、1,395,819.73万元，报告期内收入增长超两倍，零售电商业务主要集中在面向个人消费者的业务，收入占比 85%以上；发行人扣非归母净利润分别为 19,124.29 万元、10,942.50万元、1,739.45 万元和 215.53 万元，公司营收规模逐年增加但净利润不断下降。发行人与可比爱施德主营业务均为品牌手机销售，均采取分销为主、零售为辅的销售模式。报告期内，发行人与可比公司爱施德营收规模相近，但在毛利率、期间费用等财务指标存在较大差异。
请发行人补充说明：（1）发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况，报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否具有持续性；（2）量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合理性，2023 年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合理性；（3）结合期间费用具体构成情况，进一步说明发行人与爱施德在业务模式相同情况下期间费用率存在明显差异的原因及合理性，报告期各期发行人财务费用具体构成及相关利率的公允性；（4）针对报告期内公司增收不增利的情况，发行人是否采取相关应对措施及其有效性，本次募集资金使用是否会对公司短期经营业绩造成不利影响；（5）发行人扣非后净利润大幅下滑的情况下实施本次募投项目进行扩张的必要性，业绩下滑是否对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标产生影响及其理由。
请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。
请保荐人及会计师核查发表明确意见，并充分说明针对发行人报告期内收入真实性特别是面向个人消费者业务收入真实性的核查过程、比例及结论。
回复：

一、发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况，报告期
内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是
否具有持续性
（一）发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况
公司零售电商业务主要通过下属子公司上海能良开展。业务覆盖平台 A、平
台 B、平台 C 等多家电商平台，通过在平台开设网店为顾客提供以手机、3C 数
码为主，涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。
报告期内公司通过面向个人消费者的网店平台取得的收入情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
平台 A 852,764.28 53.34% 1,240,775.00 73.11% 519,594.00 64.34% 158,035.04 37.48%
平台 B 568,342.27 35.55% 315,341.00 18.58% 126,174.27 15.62% 110,416.61 26.19%
平台 C 88,972.58 5.57% 130,366.00 7.68% 108,738.00 13.46% 95,191.51 22.58%
其他平台 88,681.34 5.55% 10,723.46 0.63% 55,537.36 6.88% 57,983.79 13.75%
合计 1,598,760.47 100.00% 1,697,205.46 100.00 810,043.63 100.00% 421,626.95 100.00%
%
注：上表统计口径为发行人能良电商面向个人消费者 toC 收入，不含直接销售给电
商平台的 toB收入，2024 年 1-9 月未经审计。
（二）报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性
1、拼多多、淘宝/天猫等平台收入增长较快
（1）拼多多
公司在拼多多的收入快速增长带动下，加大了拼多多平台的业务投入，带来
了公司电商业务的大幅增长。
通过查询拼多多公告的财务信息，最近三年其收入变动情况如下：
单位：亿元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收入 增长率 收入 增长率 收入
拼多多 2,476 89.59 1,306 38.94 940
（2）淘宝/天猫
自 2023 年起，发行人在淘宝/天猫平台的收入增长较快，主要是发行人参与
了淘宝/天猫的“百亿补贴”活动。
阿里巴巴集团财报中将中国商业零售业务（包括天猫、淘宝、淘菜菜、盒马鲜生等）作为一个整体来披露收入，故无法单独获得淘宝/天猫的收入金额。
根据公开信息查询，淘宝百亿补贴在 2023 年进一步将其从聚划算升级为淘
宝百亿补贴。2023 年双 12 期间，淘宝百亿补贴成交额同比增长 829%。2024 年
618 期间，淘宝百亿补贴成交额同比增长 550%，3C 数码、家电、快消、食品生鲜、家居家装等行业均保持 3 位数增长。
2、其他
（1）阿里巴巴原施行实施“二选一”销售政策，即同一家企业在淘宝/天猫开店以后不能在其他平台开店，2021 年年底，阿里巴巴因此销售政策遭到处罚，后续发行人零售电商板块业务在拼多多、淘宝/天猫、京东等多个平台同时开店，销售渠道增多。
（2）报告期内，我国电商行业总体呈现出市场规模持续扩大、竞争格局多元化、业态模式不断创新、技术应用日益深化以及政策环境持续优化的特点，为公司电商业务带来了发展机遇。其中 2023 年，我国网上零售额 15.42 万亿元，增长 11%，连续 11 年成为全球第一大网络零售市场。实物商品网络零售额占社会消费品零售总额比重增至 27.6%，创历史新高。
（三）与同行业可比公司是否一致
爱施德披露的“数字化智慧零售”业务模式，并在财务报告中披露了收入等数据。数字化智慧零售业务是其搭建的全渠道的线上、线下零售网络，为品牌商提供专业、高效、优质的零售服务。爱施德为客户提供全场景的数字化新零售赋能服务，助力线下零售门店与线上流量实现融合互通，不断推进新零售战略升级，构建线上、线下一体的数字化零售业务新生态。
《爱施德 2023 年年度报告》显示“2023 年度，公司苹果业务板块赋能超
1,142 家线下在管门店上线 O2O 平台，在天猫、京东、抖音、美团等八大主流电商平台实现运营全覆盖，线上销售额同比增长 120%”。可见，爱施德线上销售额同样也保持高速增长，因此线上销售快速增长具有合理性。

（四）是否具有持续性
如未来拼多多、淘宝/天猫、京东等电商 GMV 无法保持高速增长甚至下降，
或相关平台营销活动下降或平台政策调整调整（如百亿补贴），以及其他不利因
素发生，则发行人的电商业务无法保持收入高速增长的持续性。
二、量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合
理性，2023 年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合
理性；
（一）量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及
合理性
1、报告期内通信产品分销毛利率变动的原因及合理性
报告期内，发行人销售品牌 1、品牌 2 和品牌 3 手机产品收入占通信产品分
销业务收入比例均超过 90%，上述产品的收入及毛利率变动情况如下：
单位：万元
手 2024 年 1-9 月 2023 年度
机
品 收入金额 成本金额 毛利额 毛 利率 收入金额 成本金额 毛利额 毛利率
牌
品
牌 3,387,419.08 3,341,416.60 46,002.48 1.36% 5,963,584.37 5,869,819.37 93,765.00 1.57%
1
品
牌 924,400.79 905,813.13 18,587.67 2.01% 885,020.85 860,436.60 24,584.25 2.78%
2
品
牌