龙源电力:中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司续订《金融服务协议》暨关联交易事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于龙源电力集团股份有限公司
与国家能源集团财务有限公司续订《金融服务协议》
暨关联交易事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，保荐机构对于龙源电力与国家能源集团财务有限公司（以下简称“国能财务”）续订《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司于2024年11月22日与国能财务续订金融服务协议，有效期1年（2025年1月1日至2025年12月31日）。
（二）关联关系概述
截至本核查意见出具日，国能财务为公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，国能财务为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易的表决情况
公司于2024年11月22日召开第五届董事会2024年第11次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司续订<金融服务协议>的议案》。因本次签订协议构成关联交易，非执行董事王雪莲女士、陈杰女士和张彤先生作为关联董事回避表决。
本次关联交易已经公司于2024年11月22日召开的第五届董事会2024年第6次独
易所股票上市规则（2024年修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）国家能源集团财务有限公司
1、基本情况
国能财务是经中国人民银行批准设立，以向国家能源集团成员单位提供金融服务为主营业务的非银行金融机构。国能财务成立于2000年11月27日，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，3层7单元301、302。国能财务的基本情况如下：
金融许可证机构编码：L0022H211000001
统一社会信用代码：91110000710927476R
注册资本：1,750,000万元人民币
经营范围为：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
国能财务为国家能源集团的控股子公司，国家能源集团占股比60.0000%；中国神华能源股份有限公司占股比32.5710%；神华准格尔能源有限责任公司占股比2.8580%；国能朔黄铁路发展有限责任公司占股比2.8580%；国能包神铁路有限责任公司占股比1.7131%。
3、关联关系
截至本核查意见出具日，国能财务为公司控股股东国家能源集团的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，国能财务为公司的关联法人。

4、履约能力
经中国执行信息公开网查询，国能财务不是失信被执行人。
5、经营情况及管理情况
国能财务最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
交易类别 总资产 净资产 营业收入 净利润
2023年末/2023年度 2,755.85 332.16 46.70 29.30
2024年10月末/2024年1-10月 3,063.59 360.55 40.12 28.39
注：1、上表中国能财务2023年末/2023年度的财务数据均由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、2024年10月末/2024年1-10月未经审计。
三、《金融服务协议》的主要内容及条款
2024年11月22日，公司与国能财务续订《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）国能财务同意，在国能财务经营范围和协议约定范围内，按照龙源电力的要求或指示向龙源电力提供金融服务。
（二）国能财务向龙源电力提供的金融服务包括：
1、给予龙源电力综合授信额度，用于流动资金贷款（包含法人账户透支）、固定资产贷款（包括项目贷款、项目前期贷款、项目营运期贷款、技术改造贷款）、并购贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函、债券投资等金融产品及服务，龙源电力及其控股子公司可使用该授信额度；
2、通过资金结算系统为龙源电力及其成员单位搭建资金结算网络，协助龙源电力实现对其直属单位的资金管理；
3、办理龙源电力内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；
4、协助龙源电力实现交易款项的收付；
5、办理龙源电力及国家能源集团其他成员单位之间的委托贷款及委托投资；
6、为龙源电力办理票据承兑、票据贴现、电票集中管理服务及“国能票e融”产品；
7、吸收龙源电力的存款；

8、为龙源电力办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
9、承销或分销龙源电力的债务融资工具、公司债券、企业债券等金融工具；
10、金融咨询服务：根据龙源电力的需求和实际情况，为龙源电力提供不同主题的金融信息咨询服务；
11、其他服务：提供其他金融服务（包括但不限于信用证、网上银行、委托贷款等）；国能财务将与龙源电力共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为龙源电力提供个性化的优质服务；
12、双方同意，在国能财务获得相关监管机构批准的前提下，国能财务可以向龙源电力提供外汇存款、贷款、结算及结售汇等相关服务；
13、国能财务向龙源电力提供资金池服务，是指国能财务通过其新核心系统现金管理模块，利用现金管理项下委托贷款放款和还款的形式管理龙源电力与龙源电力子公司（龙源电力子公司是指龙源电力下属具有独立法人资格的全资子公司、控股公司、参股公司、代管公司及其他关联公司）之间的资金归集和划拨。
（三）国能财务在为龙源电力提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则:
1、龙源电力在国能财务的存款利率原则上不低于国内主要商业银行（指国有四大银行，具体包括：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行，下同）向龙源电力成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；
2、国能财务对龙源电力的贷款利率应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于国内主要商业银行向龙源电力成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；
3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，其收费标准应不高于国内主要商业银行同等业务费用水平。
（四）交易限额的规定
协议有效期内，国能财务向龙源电力提供的直接贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函、债券投资合计每日余额不高于330亿元人民币。

协议有效期内，国能财务吸收龙源电力的存款（含已发生应计利息）每日余额不高于人民币9亿元。
协议有效期内，国能财务向龙源电力成员单位提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托贷款、非融资性保函、票据承兑等服务）收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额每年不高于人民币2,000万元。
（五）国能财务应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足龙源电力支付需求。
四、关联交易目的、影响及存在的风险
（一）关联交易目的及影响
公司成员单位已与国能财务形成长期、稳定的合作，且在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成了较为稳定的业务关系。国能财务作为国家能源集团金融服务平台，在保证资金安全的前提下，公司与国能财务签订新《金融服务协议》，由国能财务为公司成员单位继续提供金融服务，有利于保持公司成员单位接受金融服务的连续性，优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。
（二）风险评估情况
截至2024年6月30日，国能财务严格按中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，未发现国能财务的风险管理存在重大缺陷。公司制订了存款风险处置预案，以保证在国能财务的存款资金安全，公司与国能财务之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
具体内容详见公司于2024年8月29日公告在中国证监会指定信息披露媒体上的《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。
（三）风险处置预案
为有效防范、及时控制和化解公司在国能财务开展的存贷款业务风险，保障资金安全，保证资金的流动性、盈利性，公司制定了《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》。具体内容详
见公司于2022年5月31日在中国证监会指定信息披露媒体上的公告。
五、本次关联交易所履行的审议程序
（一）董事会意见
2024年11月22日，公司召开了第五届董事会2024年第11次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司续订<金融服务协议>的议案》，非执行董事王雪莲女士、陈杰女士和张彤先生作为关联董事回避表决。
（二）独立董事专门会议意见
2024年11月22日，公司召开了第五届董事会2024年第6次独立董事专门会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司续订<金融服务协议>的议案》。独立董事专门会议认为，公司与国能财务续订《金融服务协议》对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合龙源电力与全体股东的利益。
经核查，公司与国能财务续订《金融服务协议》履行了必要的审议程序，相关信息披露及时、真实、准确、完整。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次龙源电力与国能财务续订《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会2024年第11次会议和第五届董事会2024年第6次独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）