誉衡药业:回购报告书

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-082
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含本数）且不超过人民币 10,000 万元（含本数），本次回购股份的价格不超过人民币 3.00 元/股（含本数），回购期限自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月；
2、本次回购股份方案已经公司 2024 年 10 月 21 日召开的第六届董事会第十
七次会议及 2024 年 11 月 22 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过；
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或回购专项贷款。公司已收到中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行（以下简称“中国银行哈尔滨平房支行”）出具的《贷款承诺函》，中国银行哈尔滨平房支行承诺为公司提供最高不超过7,000 万元人民币的贷款资金专项用于股票回购，贷款期限一年；
5、风险提示
⑴ 本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
⑵ 本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
⑶ 本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
㈠ 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定公司价值，公司拟以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。
㈡ 回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
㈢ 回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 3.00 元/股（含本数），该回购股份价格不超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
㈣ 回购股份的种类、用途、金额、数量和比例
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含本数）且不超过人民币 10,000
万元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币 3.00 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为33,333,333股，约占公司当前总股本的1.46%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 16,666,667 股，约占公司当前总股本的 0.73%，具体回购数量以实际为准。
㈤ 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或回购专项贷款。公司已于 2024年 10 月 30 日收到中国银行哈尔滨平房支行出具的《贷款承诺函》，中国银行哈尔滨平房支行承诺为公司提供最高不超过7,000万元人民币的贷款资金专项用于股票回购，贷款期限一年。
㈥ 回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在回购期限内根据市场情况择机实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，已使用的回购股份的资金总额已达到最低限额的前提下，公司管理层可决定提前终止本次回购股份方案；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
㈦ 办理本次回购股份的具体授权

为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在法律法规规定范围内全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更，及相关的工商变更登记等事宜；
8、设立回购专用证券账户（如需）或其他相关证券账户；
9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；
10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；
11、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的事宜；
12、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
㈧ 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按回购金额上限 10,000 万元、回购价格上限 3.00 元/股测算，回购股份
数量约为 33,333,333 股，约占公司当前总股本的 1.46%。假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、有限售条件股份 89,119,320 3.91% 89,119,320 3.97%

二、无限售条件股份 2,190,630,630 96.09% 2,157,297,297 96.03%
股份总额 2,279,749,950 100.00% 2,246,416,617 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
2、按回购金额下限 5,000 万元、回购价格上限 3.00 元/股测算，回购股份数
量约为 16,666,667 股，约占公司当前总股本的 0.73%。假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、有限售条件股份 89,119,320 3.91% 89,119,320 3.94%
二、无限售条件股份 2,190,630,630 96.09% 2,173,963,963 96.06%
股份总额 2,279,749,950 100.00% 2,263,083,283 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
㈨ 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 282,707.90 万元，归属于上市公司股东
净资产 189,391.61 万元，流动资产 87,042.70 万元。按 2024 年 9 月 30 日未经审
计的财务数据及本次最高回购资金上限 10,000 万元测算，回购资金约占公司总资产 3.54%，约占公司归属于上市公司股东的净资产 5.28%，约占公司流动资产11.49%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

㈩ 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会作
出回购股份决议前 6 个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、截止目前，公司无控股股东、无实际控制人；第一大股东的一致行动人
在 2024 年 8 月 28 日至