招商公路:北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司“17招路02”2024年第一次债券持有人会议的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
“17 招路 02”2024 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
2024 年 11 月

北京市中伦律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
“17 招路 02”2024 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，指派本所律师对公司“17招路 02”2024 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》及《关于发布<深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）>的通知》（深证上〔2020〕1172 号）（以下简称“《通知》”）等法律法规及规范性文件以及相关《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017 年面向合规投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2016 年面向合规投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人本次债券持有
人会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员的资格以及会议表决程序和表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次债券持有人会议的有关文件和材料。本所律师假设受托管理人提供给本所律师原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券持有人的召集、召开、表决程序，召集人资格、出席会议人员的资格以及会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的必备文件之一，并随其他材料一并公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次债券持有人会议的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集人资格及召集程序
经本所律师核查，本次债券持有人会议由受托管理人召集，受托管理人作为本次债券持有人会议的召集人符合《公司债券发行与交易管理办法》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。
经本所律师核查，发行人于 2024 年 11 月 7 日在深圳证券交易所网站、巨潮
资讯网站公告了《关于召开招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）2024 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了债券基本信息、召开会议的基本情况、会议审议事项、决议效力、其他事项、附件等事项。关于本次债
券持有人的债权登记日，《债券持有人会议规则》第四章规定“应当为持有人会议召开日前的第五个交易日”；深圳证券交易所在发行人本期债券《债券持有人会议规则》制定后发布《关于发布<深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）>的通知》（深证上〔2020〕1172 号），第 4.1.2 条规定“债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过 3 个交易日且不少于 1 个交易日”，
本次债券持有人召开日为 2024 年 11 月 22 日，债权登记日设定为 2024 年 11 月
19 日，符合《通知》的相关规定。
综上，本次债券持有人会议召集人的资格符合相关法律、法规、规范性文件、《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，其资格合法、有效。本次债券持有人的债权登记日安排符合《通知》的相关规定，本次债券持有人会议除债权登记日外的通知、召集等程序符合《公司债券发行与交易管理办法》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定和要求。
二、本次债券持有人会议出席会议人员的资格
根据会议通知，本次“17 招路 02”债券持有人已经进行了出席会议登记，拟出席本次债券持有人会议的人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件、《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，其资格合法、有效。
三、本次债券持有人会议的召开程序、表决程序及表决结果
根据《债券持有人会议规则》第六章相关规定，债券持有人会议需经代表债券未偿还本金二分之一以上（含二分之一）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。截至会议通知规定的参会登记时间，登记参加会议的债券持有人代表债券未偿还本金未达到《债券持有人会议规则》规定的召开要求，本次会议未满足召开条件。因此，根据《债券持有人会议规则》及《会议通知》的规定，取消召开本次债券持有人会议。
综上，截至会议通知规定的参会登记时间，登记参加会议的债券持有人代表债券未偿还本金未达到《债券持有人会议规则》规定的召开要求，本次会议未满足召开条件，取消召开本次债券持有人会议，符合《公司债券发行与交易管理办
法》及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定和要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人的债权登记日安排符合《通知》的相关规定，本次债券持有人会议除债权登记日外的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定和要求；截至会议通知规定的参会登记时间，登记参加会议的债券持有人代表债券未偿还本金未达到《债券持有人会议规则》规定的召开要求，本次会议未满足召开条件，取消召开本次债券持有人会议，符合《公司债券发行与交易管理办法》及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定和要求。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司“17 招路 02”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾琛
经办律师：
王源
年 月 日