7-3湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)(株洲时代新材料科技股份有限公司)

湖南启元律师事务所
关于
株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
二〇二四年九月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：株洲时代新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上海证券交易所于 2024 年 5 月 17 日出具的上证上审（再融资）〔2024〕
120 号《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，本所就《问询函》问询问题出具了《补充法律意见书（一）》；鉴于期后事项及财务数据更新等原因，需对申请文件有关内容进行必要的修改、补充说明或更新，现本所出具《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之补充文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正文
《问询函》问题 1、关于认购对象
根据申报材料，本次发行对象为包括中车资本控股有限公司（以下简称中车金控）在内的不超过 35 名特定投资者，其中，中车金控拟按照此次融资规模的 50.87%，即以现金不超过 6.61 亿元认购本次发行股份。
请发行人说明：（1）中车金控用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（3）本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1、查阅了发行人《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》；
2、查阅了发行人与中车金控签署的《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》；
3、取得并查阅了中车金控 2023 年度《审计报告》及 2024 年 1-6 月的财务报表；
4、取得了中国人民银行征信中心出具的关于中车金控的《企业信用报告》；
5、取得了中车金控出具的《关于认购资格及认购资金来源等事项的承诺函》；
6、访谈中车金控相关负责人，了解本次认购资金来源等事项；
7、查阅了本次发行相关的股东大会、董事会、监事会会议资料及公告文件；
8、取得并查阅了发行人自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的中车金控及其关联方持有发行人股票的变动情况表；

【问询回复】
（一）中车金控用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
根据发行人与中车金控签署的《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），中车金控拟以现金方式认购本次发行股票，认购金额不超过 6.6131 亿元（含本数）。
根据中车金控提供的 2023 年度《审计报告》及未经审计的 2024 年 1-6 月财务报
表，中车金控最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 1,247,890.87 1,273,568.96
净资产 597,709.65 581,367.34
营业收入 13,653.29 26,366.81
净利润 11,934.87 36,849.81
截至 2024 年 6 月 30 日，中车金控货币资金、交易性金融资产合计金额为
603,401.75 万元，流动资产总计为 1,085,759.31 万元，具有稳定的现金来源。同时根
据中国人民银行征信中心于 2024 年 9 月 25 日出具的《企业信用报告》，中车金控
资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。因此，中车金控具备使用自有资金参与认购本次发行股票的能力。
根据中车金控出具的《关于认购资格及认购资金来源等事项的承诺函》及本所律师访谈中车金控相关负责人，中车金控承诺本次认购所需资金全部来自其自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致其认购的时代新材股票存在任何权属争议的情形，亦不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。
综上，本所认为，中车金控参与本次认购的资金来源为自有资金，资金来源合法合规。

（二）中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日。
根据发行人相关公告文件以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，中车金控及其关联方在本次发行的董事会决议公告日（2023 年 12 月26 日）前六个月至本补充法律意见出具日，未减持其持有的发行人股票，亦不存在已披露的减持计划。
另外，中车金控及其实际控制人中车集团已分别出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次发行的董事会会议决议日（2023 年 12 月 26 日）前 6 个月至本承诺
函出具日，本单位及本单位控制的关联方未以任何方式减持时代新材股票；
2、自本承诺函出具日至本次发行完成后 6 个月内，本单位及本单位控制的关联方将不会以任何方式减持所持时代新材股票，亦不存在减持时代新材股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；
3、本单位及本单位控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；
4、本单位及本单位控制的关联方未来减持时代新材股票时，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；
5、若本单位及本单位控制的关联方违反上述承诺而发生减持的，本单位承诺因减持所得的收益全部归时代新材所有，并依法承担因此产生的法律责任；
6、本承诺函的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自本单位签署之日起生效。”
综上，本所认为，中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定。
（三）本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1、本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例
截至本补充法律意见书出具日，发行人总股本为 824,538,152 股，中车金控持有发行人 66,029,078 股股票，占发行人总股本比例为 8.01%。
根据本次发行方案及发行人与中车金控签署的《股份认购协议》，发行人本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定；发行人本次发行募集资金总额不超过 130,000 万元，中车金控拟按照此次融资规模的 50.87%，即以现金不超过 6.6131 亿元认购本次发行股票。
综合考虑本次发行的募集资金金额上限、股份数量上限、本次发行的价格下限以及中车金控的认购金额等因素，假设本次发行募集资金金额为拟募集金额上限
130,000 万元，发行底价以 7.03 元/股（发行人截至 2023 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东的每股净资产值）为基础，并分别测算扣除 2023 年度分配利润后的价格（即 6.84 元/股）或更高价格，中车金控按照认购上限金额进行测算，测算结果如下：
发行价格（元/股） 6.84 7.03 9.00 11.00
发行股数（股） 190,058,479 184,921,763 144,444,444 118,181,818
中车金控按照认购金
额上限参与认购后的 16.04% 15.86% 14.40% 13.38%
持股比例
本次发行