健康元:北京德恒(深圳)律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书

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北京德恒（深圳）律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的
法律意见

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深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的
法律意见
德恒 06F20240039-024 号
致：健康元药业集团股份有限公司
健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第五次临时股
东大会（以下简称“本次会议”）于 2024 年 11 月 25 日（星期一）召开。北京
德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）受公司委托，指派皇甫天致律师、黄俐娜律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一） 《公司章程》；
（二） 《健康元药业集团股份有限公司九届董事会四次会议决议公告》；
（三） 《健康元药业集团股份有限公司九届董事会五次会议决议公告》；
（四） 公司于 2024 年 10 月 25 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《健康元药业集团股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》（以
下简称“《股东大会通知》”）；
（五） 公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（六） 公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（七） 本次会议其他会议文件。
本所律师得到如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、关于本次会议的召集及召开程序
（一） 本次会议的召集
1. 根据 2024 年 10 月 24 日召开的公司九届董事会五次会议决议，公司董事
会审议通过了《关于召开公司 2024 年第五次临时股东大会的议案》。
2. 公司于 2024 年 10 月 25 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《股东大会通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期之间间隔已达到 15 日，股
权登记日（2024 年 11 月 14 日）与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。
（二） 本次会议的召开
1. 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2024 年 11 月 25 日（星期一）15 点在深圳市南山区高新区
北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦二号会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为 2024 年 11 月 25 日。其中，通过上海证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 25 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 11 月 25 日 9:15-15:00。
2. 本次会议经半数以上董事推举，由董事邱庆丰先生主持，本次会议就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 638 人，代表有表决权的股份数为953,846,219股，占公司有表决权股份总数的50.8935%。其中：
根据现场出席会议的股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权的股份数为 895,845,953 股，占公司有表决权股份总数的 47.7988%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员
董事兼总裁林楠棋先生、董事兼副总裁、财务负责人邱庆丰先生、董事兼副总裁幸志伟先生、独立董事霍静女士现场出席了本次会议，董事长朱保国先生、副董事长刘广霞女士、独立董事彭娟女士、覃业志先生及印晓星先生以视频方式出席了本次会议；监事余孝云先生、李楠女士现场出席了本次会议，监事彭金花女士以视频方式出席了本次会议；董事会秘书朱一帆先生现场出席了本次会议、副总裁杜艳媚女士现场列席了本次会议，副总裁张雷明先生、副总裁赵凤光先生线上列席了本次会议，本所律师现场列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、监事代表、本所律师及工作人员共同负责进行计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
五、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：
1．审议并以特别决议审议通过《关于丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供三年持续融资担保及公司为其提供反担保的议案》
表决结果：同意924,361,840股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的96.9088%；反对29,355,511股，占该等股东有效表决权股份数的3.0775%；弃权128,868股，占该等股东有效表决权股份数的0.0137%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意28,708,187股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的49.3330%；反对29,355,511股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的50.4454%；弃权128,868股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的0.2216%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2．审议并以特别决议审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意952,921,571股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9030%；反对794,980股，占该等股东有效表决权股份数的0.0833%；弃权129,668股，占该等股东有效表决权股份数的0.0137%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意57,267,918股，占出席会议中小股东
及股东代理人所持有效表决权股份数的98.4110%；反对794,980股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的1.3661%；弃权129,668股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的0.2229%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.审议并以特别决议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意952,980,828股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9092%；反对701,371股，占该等股东有效表决权股份数的0.0735%；弃权164,020股，占该等股东有效表决权股份数的0.0173%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意57,327,175股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.5128%；反对701,371股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的1.2052%；弃权164,020股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的0.2820%。
根据表决结果，该议案获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次