皓元医药:上海皓元医药股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-077
上海皓元医药股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 25 日在
上海市浦东新区张衡路 1999 弄 3 号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第
三届董事会第四十一次会议。本次会议的通知于 2024 年 11 月 22 日以专人送达
及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国
公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有 效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）逐项审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公 司债券具体方案的议案》
公司于 2024 年 9 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289 号），同意公司向不特定对象发行 可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司召开 2023 年第一 次临时股东大会及 2024 年第二次临时股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理本次发行具体事宜，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求， 结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司向不特定对象发行可转债方案， 具体情况如下：

1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行的可转债募集资金总额人民币 82,235.00 万元。发行数量为8,223,500 张，822,350 手。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
4、债券期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年，即 2024 年 11 月 28 日至
2030 年 11 月 27 日。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
5、票面利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.20%、第五年 1.60%、
第六年 2.00%。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券和最后一年利息。在债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2024 年 12 月 4 日）起满六个月
后的第一个交易日（2025 年 6 月 4 日）起至可转债到期日（2030 年 11 月 27 日）
止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
8、转股价格调整的原则及方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 40.73 元/股，不低于《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转