戈碧迦:中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“戈碧迦”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，对戈碧迦关联交易事项进行核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）全资子公司租赁厂房的关联交易
公司全资子公司宜昌戈碧迦精密器件有限公司因业务发展需要，拟租赁关联方秭归紫昕集团有限责任公司位于秭归县茅坪镇九里工业园区凤仪大道 3 号求索科创城光机电产业园厂房及专项配套建设，建筑面积约 16,573.87 平方米，并拟与关联方秭归紫昕集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》。
（二）全资子公司租赁建筑屋顶用于光伏发电的关联交易
公司全资子公司宜昌戈碧迦精密器件有限公司因业务发展需要，拟租赁关联方秭归金达城镇建设投资开发有限公司位于秭归九里工业园区凤仪大道 3 号求索科创城光机电产业园厂房屋顶用于光伏发电，屋顶面积约 23,801.71 平方米，并拟与关联方秭归金达城镇建设投资开发有限公司签订《房顶租赁合同》。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
1、秭归紫昕集团有限责任公司
名称：秭归紫昕集团有限责任公司
注册地址：秭归县茅坪镇平湖大道 9 号

成立日期：2016 年 2 月 4 日
法定代表人：杜聃
注册资本：30,000 万元
主营业务：许可项目：房地产开发经营,建设工程施工,公路管理与养护,城市生活垃圾经营性服务,测绘服务,建设工程质量检测,林木种子生产经营,农作物种子经营,农药批发,渔业捕捞,水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁,非居住房地产租赁,土地使用权租赁,园区管理服务,工程管理服务，以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务,停车场服务,物业管理,殡葬服务,殡葬设施经营,城市绿化管理,食用农产品初加工,食用农产品批发,肥料销售,农林牧渔业废弃物综合利用,休闲观光活动,供应链管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、秭归金达城镇建设投资开发有限公司
名称：秭归金达城镇建设投资开发有限公司
注册地址：秭归县茅坪镇平湖大道 9 号
成立日期：2016 年 6 月 3 日
法定代表人：熊作强
注册资本：1,000 万元
主营业务：建设工程施工,房地产开发经营,餐饮服务,城市配送运输服务（不含危险货物）。食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理,土地整治服务,土地使用权租赁,城乡市容管理,工程管理服务,以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务,项目策划与公关服务,规划设计管理,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,商业综合体管理服务,餐饮管理,外卖递送服务,餐饮器具集中消毒服务,建筑用石加工,建筑材料销售。（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）关联关系概述
秭归紫昕集团有限责任公司系公司持股 5%以上的股东。
秭归金达城镇建设投资开发有限公司系公司持股 5%以上股东控制的企业。
（三）关联交易主要内容
1、全资子公司租赁厂房的关联交易主要内容
公司全资子公司宜昌戈碧迦精密器件有限公司因业务发展需要，拟租赁关联方秭归紫昕集团有限责任公司位于秭归县茅坪镇九里工业园区凤仪大道 3 号求索科创城光机电产业园厂房及专项配套建设，建筑面积约 16,573.87 平方米，并拟与关联方秭归紫昕集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》。
租赁合同主要内容：2024 年 12 月 1 日-2027 年 12 月 31 日，租赁紫昕集团
有限责任公司位于秭归县茅坪镇九里工业园区凤仪大道 3 号求索科创城光机电产业园厂房及专项配套建设，厂房建筑面积约 16,573.87 平方米，租赁期限 37个月。租金包含厂房租赁租金和专项配套建设租金，总计金额为 5,966,593 元（含税）。其中厂房租赁租金总计为 4,905,865 元（含税），租金按年度支付。专项配套建设租金总计为 1,060,728 元（含税）。（专项配套建设租金系出租方根据承租方特定需求对租赁房屋和园区内进行了特殊配套建设）。
2、全资子公司租赁建筑屋顶用于光伏发电的关联交易主要内容
公司全资子公司宜昌戈碧迦精密器件有限公司因业务发展需要，拟租赁关联方秭归金达城镇建设投资开发有限公司位于秭归九里工业园区凤仪大道 3 号求索科创城光机电产业园厂房屋顶用于光伏发电，屋顶面积约 23,801.71 平方米，并拟与关联方秭归金达城镇建设投资开发有限公司签订《房顶租赁合同》。
租赁合同主要内容：2024 年 12 月 1 日-2027 年 12 月 31 日，租赁秭归金达
城镇建设投资开发有限公司位于秭归九里工业园区凤仪大道 3 号求索科创城光机电产业园厂房屋顶用于光伏发电，屋顶面积约 23,801.71 平方米，租赁期限 37个月，含税租金合计 293,555 元，租金按年度支付。

三、交易的定价政策、定价依据及公允性
公司遵循有偿、公平、自愿的商业原则，参考市场独立第三方提供同类产品的价格作为定价依据。本次交易定价公允，不存在损害其他非关联股东的利益情形，也未出现关联方利益转移的情形。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易为公司业务发展和日常经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害其他非关联股东的利益情形，不会对公司造成不利影响，不会对公司经营及财务产生重大影响。
五、本次事项履行的内部决策程序情况
2024 年 11 月 22 日公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四
次会议决议，审议通过《关于公司全资子公司租赁厂房暨关联交易的议案》《关于公司全资子公司租赁建筑屋顶用于光伏发电暨关联交易的议案》。
本次关联交易相关议案已经第五届董事会独立董事第四次专门会议、第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司本次关联交易事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整。公司本次关联交易事项定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营及财务产生重大影响。
综上，保荐机构对于公司本次关联交易事项无异议。
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