华塑控股:《公司章程》(草案)(2024年11月)

章 程
（草案）
（2024 年 11 月）
华 塑 控 股 股 份 有 限 公 司
Huasu Holdings Co.，Ltd.

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东会的一般规定...... 10
第三节 股东会的召集...... 12
第四节 股东会的提案与通知...... 14
第五节 股东会的召开...... 15
第六节 股东会的表决和决议...... 18
第五章 公司党组织 ...... 21
第一节 党组织及其产生和组成...... 21
第二节 党组织职责...... 22
第六章 董事会 ...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 26
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第八章 监事会 ...... 34
第一节 监事...... 34
第二节 监事会...... 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 40
第四节 法律顾问制度...... 40
第十章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知...... 40
第二节 公告...... 41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资...... 41
第二节 解散和清算...... 42
第十二章 修改章程 ...... 44
第十三章 附则 ...... 44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理机构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），在南充市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码91510000621607788J。
第三条 公司于1990年经中国人民银行南充地区分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股81,540,000股。于1993年5月7日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：华塑控股股份有限公司
英文名称：Huasu Holdings Co., Ltd.
第五条 公司住所：四川省南充市顺庆区涪江路223号，邮编：637000
第六条 公司注册资本为人民币1,073,128,052元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党组织工作人员，为党组织工作提供人员、场地、经费等基础保障。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。
第九条 董事长为公司的法定代表人,其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。董事长辞任的，视为同时辞任法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书、总经理助理等董事会认定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持开拓进取精神，用规范化运作保证在市场竞争中成功，实施科学管理方法和理念使公司得以持续稳定的发展，并获得良好的经济效益让股东满意。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件销售；软件开发；显示器件制造；显示器件销售；电子产品销售；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环境保护监测；大气环境污染防治服务；大气污染治理；大气污染监测及检测仪器仪表制造；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备制造；新兴能源技术研发；发电技术服务；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；热力生产和供应；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，遵循公开，公平，公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为南充羽绒制品厂，认购时间为1993年5月，认购股份数为32,612,000股，占认购时股份总额股的39.99%，以净资产出资。
第二十条 公司股份总数为1,073,128,052股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种