博敏电子:博敏电子2024年第三次临时股东大会会议资料

公司代码：603936 公司简称：博敏电子
博敏电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月

博敏电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、现场参会股东请于 2024年 12月 4日提前抵达大会指定地点并凭股东账
户卡和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。
五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案进行，简明扼要，每人发言不超过三分钟。
六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个“√”；表示反对的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

博敏电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2024 年 12月 4 日 14点 00分
（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（三）网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 4 日至 2024年 12月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B区公司一楼会议室
三、会议召集人
博敏电子董事会
四、会议主持人
董事长徐缓先生
五、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议议程
（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。
（二）与会人员签到。
（三）董事长宣布会议开始。
（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会议的公司董事、监事、高管人员等。
（五）董事会秘书宣读股东大会须知。
（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：
序号 议案名称
1 关于补选公司第五届董事会独立董事的议案
2 关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案
3 关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
4 关于公司续聘会计师事务所的议案
（七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。
（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。
（九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。
（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。
（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。 （十三）主持人宣布会议结束。

关于补选公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司原独立董事洪芳女士在公司连续担任独立董事期限已满六年，其申请辞去公司第五届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，其辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，洪芳女士仍将继续履行其作为独立董事及董事会相关专门委员会委员的职责，其辞职自股东大会选举产生新任独立董事起生效。为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第五届董事会提名委员会审核，本届董事会同意提名徐驰先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），董事任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。
以上事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会
2024年 12 月 4日
附：《独立董事候选人简历》
徐驰先生，出生于 1968 年 1 月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理
硕士，律师，曾任云南省政府驻广州办事处干部、广东商务金融律师事务所律师、广晟有色金属股份有限公司、山西侯马农村商业银行股份有限公司、广州山水比德设计股份有限公司、本公司独立董事、通力盛德（广州）咨询有限公司（曾用名：广州通力教育咨询有限公司）董事长、广州市思伟达科技有限公司董事、广州汇德盛沣投资有限公司执行董事以及广东方纬科技有限公司、乐几科技（北京）有限公司和山东米兔网络科技股份有限公司（曾用名：深圳市
米兔网络科技股份有限公司）监事，现任广东信德盛律师事务所律师、广东嘉应制药股份有限公司独立董事。
截至本会议资料披露之日，徐驰先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及公司持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形。
议案二
关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司的分红决策和监督机制，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，切实保护股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司经营发展规划、盈利水平及股东回报等因素，董事会特制定公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
以上事项已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附：公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》
博敏电子股份有限公司董事会
2024年 12 月 4日
博敏电子股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
为进一步完善和健全博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，切实保护股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月
修订）》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司经营发展规划、盈利水平及股东回报等因素，董事会特制定《博敏电子股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定时考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际情况、现金流量状况、未来盈利规模、所处发展阶段、项目投资资金需求外部融资环境等基础上，考虑了股东的意愿和要求，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理回报及公司的长远和可持续发展。
三、公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
（一）利润分配原则及方式
公司可采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利、母公司报表中累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，最近三个会计年度累计现金分红总额应不低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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