佳电股份:北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(二)(修订稿)

北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）（修订稿）
二〇二四年十一月

目 录

目 录...... 1
正 文...... 4
一、 《问询函》问题 1...... 4
二、 《问询函》问题 2...... 28
三、 《问询函》问题 3...... 40
中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004
12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）（修订稿）
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
本所接受佳电股份的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
就本次发行，本所已于 2024 年 7 月 23 日出具了《北京市通商律师事务所关
于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》、《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》，于 2024 年 8 月 27
日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”），于 2024 年 9 月 16 日出具了《北京市通商律师事务所关于
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2024年8月26日下发的“审核函〔2024〕120035 号”《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求及深交所就相关回复事项的
补充意见，结合发行人截至报告期期末（2024 年 9 月 30 日）有关事项更新，出
具《补充法律意见书（二）》（修订稿）（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》相同，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具补充法律意见如下：

正 文
一、 《问询函》问题 1
1. 申报材料显示，公司本次拟向控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下
简称“哈电集团”）发行股份 1.02 亿股，发行价格为 10.92 元/股，募集资金不超过人民币 11.12 亿元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。本次哈电集团认购的实施步骤为发行人先以自有或自筹资金偿还哈电集团因国资预算资金形成的委托贷款，哈电集团取得还款资金后，以现金方式认购公司本次发行的股份。发行人自 2019 年起向哈电集团拆借资金，
截至 2024 年 6 月末，哈电集团向发行人拆入 20 笔资金，累计金额为 12.52 亿元，
其中 6.61 亿元将于 2024 年底前到期。截至 2024 年 6 月末，发行人货币资金余
额为 18.61 亿元。
请发行人补充说明：（1）在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性。（2）结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性；本次发行是否构成债转股；本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因，结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形。（3）明确哈电集团参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（4）哈电集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师核查（2）并发表明确意见。
核查措施及程序：

1. 查阅发行人与哈电集团签署的《委托贷款合同》《委托贷款展期协议书》，
核实发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；
2. 查阅发行人报告期内的定期报告、发行人及下属主体的企业信用报告及
银行开户清单，对发行人货币资金执行银行函证程序，核实发行人货币资金情况；
3. 查阅发行人第九届董事会第二十九次会议、2024 年第三次临时股东大会
等会议文件，核实发行人本次向特定对象的发行股票事项履行的程序情况，查阅认购对象哈电集团与发行人签署的附条件生效的股份认购协议、哈电集团出具的《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》《关于特定期间不减持承诺函》、哈电集团作为国务院国资委授权的国家出资企业出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的批复》，核实哈电集团关于本次发行的认购资金、认购意愿、认购股票数量等情况；
4. 查阅《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》，核实发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排；
5. 查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人《合并普
通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《关于特定期间不减持承诺函》，核实哈电集团在定价基准日前六个月内不存在减持过佳电股份股票情况；
6. 统计发行人二级市场股票交易均价变动情况，并与发行价格进行对比；
7. 查阅发行人本次发行方案、发行人财务报告及附注、货币资金余额情况，
取得发行人关于未来资金流入、未来流出安排的测算说明，查询发行人委托贷款明细、委托贷款合同、凭证等资料；查阅发行人《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》，访谈发行人相关负责人，核实发行人本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性；
8. 查阅《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）、《中央
企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92 号）的相关规定，查阅发行人委托贷款合同、凭证等资料，核实本次发行是否构成债转股，本次发行前发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因；
9. 查阅发行人委托贷款合同、凭证等资料，全国银行间同业拆借中心发布
的一年期贷款市场报价利率，核实本次涉及委托贷款利率变化情况及公允性；查
阅同类发行市场案例、哈电集团就本次发行出具的《关于认购资金来源承诺函》及发行人披露的《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，核实本次是否符合市场惯例、本次发行是否存在向大股东输送利益的情形；
10. 查阅哈电集团出具的《关于认购对象缴付本次认购资金时间安排的承诺
函》，核实哈电集团缴付本次认购资金的时间安排。
核查内容及结论：
（一） 在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具
体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性
1. 在本次发行完成前，公司向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排
截至报告期末，发行人向哈电集团拆借的资金情况如下：
单位：万元/%
委托贷款 金额 利率 利率确定标准 起始日 到期日
委托人
3.915 一年期 LPR 减 2019/3/7 2020/3/7
39.5bp
3.915 一年期 LPR 减 2020/3/7 2021/3/7
13.5bp
3.465 一年期 LPR 减 2021/3/7 2022/3/7
哈电集团 22,000.00 38.5bp
3.330 一年期 LPR 减 2022/3/7 2023/3/7
37bp
3.285 一年期 LPR 减 2023/3/7 2024/3/7