一心堂:对外投资管理制度

一心堂药业集团股份有限公司
对外投资管理制度
2024 年 11 月 26 日

目 录

第一章 总则......2
第二章 对外投资的审批权限......2
第三章 对外投资管理的组织机构......4
第四章 重大对外投资项目的决策管理......5
第五章 对外投资的处置......5
第六章 对外投资的人事管理......6
第七章 对外投资的财务管理及审计......6
第八章 附则......7
一心堂药业集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条为了加强一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外投资的管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、规范性文件和《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定，结合本公司的实际情况，特制定本《对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为。
第三条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。
第四条对外投资的原则：
（一） 必须遵循国家法律的规定；
（二） 必须符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（三） 必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第五条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律，以及《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》规定的权限履行审批程序。
第六条公司对外投资划分为短期投资和长期投资两大类：
（一） 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
1、公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批；

2、公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
（二） 长期投资主要指：公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
1、公司及子公司独立出资经营项目；
2、公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体；
4、公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批；
5、公司投资后，应对被投资单位按照会计准则要求进行成本法或权益法进行核算，并按规定计提减值准备。
第七条对外投资审批权限：
（一） 公司发生的下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对外投资达到下列标准之一的：
（1） 对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（2） 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（3） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（4） 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（5） 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
（6） 对外投资标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、包含该对外投资在内的一年内购买、出售重大资产的合计金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
对于达到上述标准的各项对外投资，若对外投资标的为股权的，应由董事会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者评估后，将该交易提交股东会审议。
（二）股东会授权董事会审查下列公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）：
1、 应由股东会审议决定的对外投资之外的其他对外投资；
2、 包含该对外投资在内的一年内购买、出售重大资产的合计金额在公司最近一期经审计总资产 30%以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）董事会授权总裁审批下列对外投资（不包含证券投资、委托理财、风险投资），并定期向董事会备案，但如符合本条第（一）项规定的条件，则由股东会审议决定：
1、审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%用于主营业务的对外投资，不超过公司最近一期经审计净资产的 6%的其他对外投资，最近 12 个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 25%。
2、审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的资产处置（包
括收购、出售、置换、清理等）事项，最近 12 个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 25%。
3、决定开设经营面积在 5000 平米(含)以下的门店，投资金额不超过本条第
1 款的规定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条公司股东会、董事会、董事长和总裁应在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第九条董事会战略委员会负责对须经董事会、股东会决策的重大对外投资项目的审议工作，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。
第十条公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。

第十一条 公司投资部门和财务部门为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第四章 重大对外投资项目的决策管理
第十二条 公司董事会战略委员会对重大对外投资项目进行初步评估，提出投资建议。
第十三条 通过董事会战略委员会初审后，公司相关业务部门对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总裁办公会讨论通过后，根据相关权限履行审批程序。
第十四条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十五条 子公司应在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资重大事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报董事会战略委员会，并按照本制度第七条所述履行审批程序。
第五章 对外投资的处置
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四） 合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目明显不符合公司中长期发展规划；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 本公司认为必要的其它情形。
第十八条 对外投资的处置应严格按照《公司法》、《公司章程》及有关处置对外投资的法律、法规、规范性文件的相关规定办理。
第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。

第二十条 公司投资部门和财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司和参股公司，该等公司董事会或监事会成员中应有公司派出或推荐的人员，参与或影响该等公司的运营决策。
第二十二条 公司对外投资组建全资或控股子公司，该等公司董事长应由公司派出或推荐的人员担任，确保落实公司的发展战略规划。
第二十三条 公司派出和推荐的董事、监事应具备下列基本条件：
（一） 遵守国家法律和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二） 有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；
（三） 身体健康，能胜任所推荐职务的工作；
（四） 符合《公司法》中担任董事、监事必须具备的其他条件；
（五） 国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。
第二十四条 公司派出董事、监事的工作职责是：
（一） 执行公司董事会、总裁办公会及所任职公司的各项决议，维护公司合法权益，确保公司投资的保值、增值；
（二） 按所任职公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会；依据公司决定，在所任职公司股东会、董事会及监事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
（三） 及时了解所任职公司业务经营管理状况及重大经营事项，对重大事项应及时向公司报告；
（四） 《公司法》、所任职公司章程及国家其他相关法律赋予董事、监事的其他权利和义务。
第二十五条 公司向对外投资组建的公司派出董事、监事时，由公司人力资源管理部门提出推荐人选，征求公司总裁办公会、董事会提名委员会意见，经公司董事会审议通过后，由该等公司履行法定程序。
第七章 对外投资的财务管理及审计

第二十六条 公司对外投资组建的全资或控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十七条 公司对外投资组建的全资或控股子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第八章 附则
第二十八条 本制度适用于本公司及各子公司。
第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条 本制度未尽事宜或与法律、规范性文件、公司股票上市地证券交易所有关规定或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件、公司股票上市地证券交易所有关规定和《公司章程》的规定。
第三十一条 本制度的解释权属于公司董事会。
第三十二条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
第三十三条 本制度进行修改时，由董事会提出修