三羊马:重庆永和律师事务所关于三羊马(重庆)物流股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书

重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持公司股份的
法律意见书
二〇二四年十一月

重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：三羊马（重庆）物流股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，重庆永和律师事务所（以下简称“本所”）接受三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马物流”或“公司”）的委托，现就三羊马物流实际控制人之一致行动人肖德仁（以下简称“增持人”）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价增持三羊马物流股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、本所出具本法律意见书是基于相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次增持的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司实际控制人之一致行动人肖德仁。经核查，其基本情况如下：
肖 德 仁 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码
51010319651003****，现任中国石油工程建设有限公司西南分公司高级工程师，为实际控制人邱红阳之妹之配偶。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、交易所网站、信用中国及百度等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形。本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格。

二、增持完成前后，公司实际控制人邱红阳及一致行动人的持股情况
本次增持前持有公司股份 本次增持后持有公司股份
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
邱红阳 50,150,000 62.6517 50,150,000 62.6517
邱红刚 250,000 0.3123 250,000 0.3123
肖德仁 0 0.0000 1,200 0.0015
合计 50,400,000 62.9640 50,401,200 62.9655
经核查，本所律师认为，本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
2024 年 11 月 28 日，三羊马物流披露《三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2024-087），对本次增持的情况进行了披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了现阶段必须的相关信息披露义务。
四、本次增持符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条第一款之规定，符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
根据《收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：...（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与
投资者持有同一上市公司股份；...（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；...（十二）投资者之间具有其他关联关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第一款第（二十六）项的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
根据三羊马物流的有关公告，并经本所律师核查，本次增持前，公司实际控制人邱红阳及一致行动人持有公司股 50,400,000 股，占公司总股本的 62.96%，超过公司已发行股份的 50%；本次增持完成后，邱红阳及一致行动人合计持有公司股份 50,401,200 股，占公司总股本的 62.97%。截至本法律意见出具之日，三羊马物流总股本为 80,040,000 股，本次增持完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 25%，本次增持不影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的条件，增持人可以免于向公司所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；公司已就本次增持履行了现阶段必须的相关信息披露义务；本次增持依法免于发出要约。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签署页）
重庆永和律师事务所 负 责 人 _____________________
余长江
经办律师 _____________________
刘传琦
经办律师_____________________
余俊豪
年 月 日