捷安高科:北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市君致律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划及
2022 年第二期限制性股票激励计划相关事项的
法 律 意 见 书
君致法字 2024559 号
中国·北京·北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 100013
Add:11 F, Block B, Global Trade Center,No.36 North Third Ring East Road, Beijing,100013
目 录

一、2022 年限制性股票激励计划...... 5
二、2022 年第二期限制性股票激励计划...... 14
三、结论意见 ...... 22
北京市君致律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划及
2022 年第二期限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
君致法字 2024559 号
致：郑州捷安高科股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“捷安高科”、“公司”）的委托，作为公司本次实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）及 2022 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2022 年第二期激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《业务办理指南》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就捷安高科 2022 年激励计划及 2022 年第二期激励计划所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对捷安高科 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及 2022 年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、第二个归属期归属条件成就的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：

1、捷安高科向本所保证：公司已经向本所律师提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就与捷安高科 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及 2022 年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、第二个归属期归属条件成就的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和捷安高科的说明予以引述。
5、本所律师同意将本法律意见书作为捷安高科 2022 年激励计划和 2022 年
第二期激励计划的法定文件，随其他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供捷安高科 2022 年激励计划及 2022 年第二期激励计划
相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件和《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具法律意见如下：

（一）2022 年激励计划相关事项的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施 2022 年激励计划已履行如下批准和授权：
1、2022 年激励计划已履行的决策程序
（1）2022 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，作为 2022 年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（2）同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（3）公司于 2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 5 日将 2022 年激励计划激励
对象的名单及职务在公司内部进行了公示，履行民主监督程序。截至公示期满，公司监事会未收到任何对 2022 年激励计划激励对象名单提出的异议。2022 年 5月 6 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2022 年 5 月 16 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。作为 2022 年激励计划激励对象的关联股东已回避表决。
（5）2022 年 6 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价
格和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，作为 2022 年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（6）同日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司 2022 年激励计划首次授予的激励对象名单。
（7）2022 年 9 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，作为 2022 年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（8）同日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司 2022 年激励计划预留授予的激励对象名单。
（9）2023 年 7 月 12 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划未授予预留部分限制性股票及部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，作为 2022 年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（10）同日，公司召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划未授予预留部分限制性股票及部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2022 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见，同意公司 2022 年激励计划首次授予部分第一个归
属期归属名单。
（11）2023 年 11 月 20 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通
过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，作为 2022 年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（12）同日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2022 年激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见，同意公司 2022 年激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。
（13）2024 年 6 月 25 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2022 年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，作为 2022 年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。
（14）同日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及 2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2022 年股权激励计划第二个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见，同意公司本次归属的激励对象名单。
2、2022 年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、
预留授予部分第二个归属期归属条件成就已履行的决策程序
（1）2024 年 11 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分 2022 年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，作为 2022 年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。