海尔智家:海尔智家股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

海尔智家股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
2024 年 12 月 20 日

海尔智家股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
召开时间：现场会议自 2024 年 12 月 20 日 14 点开始
召开地点：青岛市崂山区海尔路 1 号海尔科创生态园人单合一研究中心 B101会议室
主持人：董事长 李华刚
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议议案
序号 议案名称
1 海尔智家股份有限公司关于接受表决权委托暨关联交易的议案
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会代表、股东代表、律师及工作人员到后台计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读本次股东大会会议决议。
十、见证律师宣读会议见证意见。
十一、签署会议决议、会议记录等相关文件。
十二、主持人宣布股东大会结束。

海尔智家股份有限公司关于接受表决权委托暨关联交易的议案
各位股东：
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）全资子公司贯美（上海）企业管理有限公司（以下简称“贯美公司”）直接持有优瑾（上海）企业管理有限公司（以下简称“优瑾公司”）45%股权，公司关联方冰戟（上海）企业管理有限公司（以下简称“冰戟公司”）直接持有优瑾公司 55%股权。2024年 10 月 29 日，冰戟公司与贯美公司签署《表决权委托协议》，冰戟公司将其持有的优瑾公司 55%股权对应表决权不可撤销地委托贯美公司行使（以下简称“本事项”）。本事项完成后，贯美公司将实际控制优瑾公司 100%表决权比例，优瑾公司控制的日日顺（上海）投资有限公司（以下简称“日日顺上海”）、日日顺供应链科技股份有限公司（以下简称“日日顺”）及其控股子公司均将成为公司实际控制的主体，优瑾公司、日日顺上海、日日顺及其控股子公司将被纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司全资子公司贯美公司直接持有优瑾公司 45%股权，公司关联方冰戟公司
直接持有优瑾公司 55%股权。2024 年 10 月 29 日，冰戟公司与贯美公司签署《表
决权委托协议》，冰戟公司将其持有的优瑾公司 55%股权对应表决权不可撤销地委托贯美公司行使。本事项完成后，贯美公司将实际控制优瑾公司 100%表决权比例，优瑾公司控制的日日顺上海、日日顺及其控股子公司均将成为公司实际控制的主体，优瑾公司、日日顺上海、日日顺及其控股子公司将被纳入公司合并报表范围。冰戟公司为公司的实际控制人海尔集团间接控制的企业，系公司关联方，本事项构成关联交易。本事项不涉及对价支付安排。本次表决权委托事项具体情况示意如下：

（二）本次关联交易的目的和原因
当前公司正深入推进中国市场零售转型变革和海外品牌本土化能力升级，形成面向未来的、可持续高质量增长的市场竞争力；其中，打造涵盖仓储、分销、配送的全流程一体化物流能力是变革落地的关键一环。基于战略目标，海尔智家拟通过受托表决权的方式，实现对日日顺的控制，在海尔智家家电业务的物流服务体系上形成同一个公司、同一个团队、同一个目标，全面打通业务体系与物流体系之间用于链接的人员、系统和数据接口，以充分实现提升运营效率、加速公司业务模式变革落地以及打造新的业务增长点之目的。
（三）本次关联交易的审议情况
本事项已于2024年10月29日经第十一届董事会审计委员会第十二次会议、第十一届董事会战略委员会第四次会议审议通过。
本事项已于2024年10月29日经2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意。全体独立董事认为，公司本次接受表决权委托暨关联交易事项，符合公司长远发展战略，有利于公司的持续经营，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
本事项已于 2024 年 10 月 29 日经第十一届董事会第十二次会议审议通过，
关联董事李华刚、邵新智、宫伟回避表决。
本事项尚须获得本次股东大会的批准，与本事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本事项不需要经过有关部门批准。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过去 12 个月内与本事项相关方的交易情况
截至本事项为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联方的关联交易或与不同关联方同类别下标的相关的关联交易需累计金额占公司 2023 年度经审计净资产绝对值未达到 5%。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
冰戟公司为公司实际控制人海尔集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，冰戟公司系公司关联方。
（二）关联人基本情况
企业名称 冰戟（上海）企业管理有限公司
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1K40842R
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 2909 室
法定代表人 解居志
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
主营业务 投资控股日日顺，日日顺是供应链管理解决方案及场景物流服务提供
商
成立日期 2018-01-05
营业期限 2018-01-05 至 无固定期限
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
主要股东及持股比 海尔卡奥斯股份有限公司 55 55
例
贯美（上海）企业管理有限公司 45 45
公司全资子公司贯美公司直接持有冰戟公司 45%股权，公司副总裁解居志系冰戟公司执行董事，除前述情况外，冰戟公司与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
冰戟公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
本事项系公司全资子公司贯美公司接受来自关联方冰戟公司对优瑾公司 55%
股权的表决权委托，形成对优瑾公司 100%的表决权控制，本事项不涉及对价支 付安排。冰戟公司进行表决权委托的 55%优瑾公司股权不存在质押及其他权利限 制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，优瑾公司不属于失 信被执行人。
交易标的优瑾公司基本情况如下：
企业名称 优瑾（上海）企业管理有限公司
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1K40PY66
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 2912 室
法定代表人 解居志
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
主营业务 投资控股日日顺，日日顺是供应链管理解决方案及场景物流服务提供商
成立日期 2018-01-24
营业期限 2018-01-24 至 无固定期限
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
主要股东及持股比 冰戟（上海）企业管理有限公 55 55
例 司
贯美（上海）企业管理有限公 45 45
司
优瑾公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
总资产 14,343,507,061 14,415,038,312
总负债 7,820,295,296 7,676,731,428
净资产 6,523,211,765 6,738,306,884
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 18,423,619,654 9,332,737,742

净利润 567,874,621 285,607,529
注：上述财务数据为合并口径的财务数据，均未经审计。
四、表决权委托协议的主要内容
合同主体：
委托方：冰戟（上海）企业管理有限公司（以下简称“甲方”或“冰戟”）
受托方：贯美（上海）企业管理有限公司（以下简称“乙方”或“贯美”）
（一）委托范围
1、甲方将其于协议签署当日或其后所持的所有优瑾（上海）企业管理有限 公司（以下简称“优瑾”、“公司”）的股权（于本协议签署之日，占公司当前 注册资本总额的 55%，以下简称“标的股权”）所对应的全部表决权不可撤销且 排他、唯一的委托给乙方行使。乙方在委托期限内，有权根据届时有效的优瑾的 公司章程行使标的股权所对应的全部表决权（以下合称“委托权利”），包括但 不限于：
（1）召集、召开和出席优瑾股东会会议以及行使股东提案权；
（2）对所有根据相关法律或优瑾公司章程需要股东会讨论、决议的事项行 使表决权并签署会议相关文件，前述讨论、决议的事项包括但不限于出售、转让、 质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董 事、监事、总经理及其他应由股东会任免的高级管理人员；
（3）修改公司章程；
（4