4-1法律意见书(申报稿)(湖北双环科技股份有限公司)

北京德恒律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释义 ...... 2
一、本次发行的批准和授权 ...... 5
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 6
三、本次发行的实质条件 ...... 6
四、发行人的设立 ...... 9
五、发行人的独立性 ...... 9
六、发行人的主要股东及实际控制人 ...... 11
七、发行人的股本及其演变 ...... 13
八、发行人的业务 ...... 13
九、关联交易及同业竞争 ...... 14
十、发行人的主要财产 ...... 20
十一、发行人的重大债权债务 ...... 25
十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并 ...... 26
十三、发行人的章程制定及修改 ...... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 29
十六、发行人的税务 ...... 29
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ...... 30
十八、发行人募集资金的运用 ...... 32
十九、发行人的业务发展目标 ...... 33
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 34
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...... 36
二十二、对本次发行的结论性意见 ...... 37
释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下含 义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
发行人/公司/双环 指 湖北双环科技股份有限公司（原湖北双环碱业股份有限
科技 公司，于 2000 年 8 月更名为双环科技）
本次发行/本次向特 公司本次向特定对象发行人民币普通股股票，募集资金
定对象发行/本次向 指 总额不超过人民币 70,896.00 万元（含本数），本次向
特定对象发行股票 特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价
格，且不超过 139,243,729 股（含本数）
双环集团 指 湖北双环化工集团有限公司，系发行人直接控股股东
长江产业集团 指 长江产业投资集团有限公司，系发行人间接控股股东
宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
宜化财务 指 湖北宜化集团财务有限责任公司
武汉宜富华 指 武汉宜富华石油化工有限公司
宏宜公司/标的公司 指 应城宏宜化工科技有限公司
应城宜化 指 应城宜化化工有限公司
环益化工 指 湖北环益化工有限公司
置业公司 指 湖北宜化置业有限责任公司
长江化工 指 湖北长江产业现代化工有限公司（原湖北省宏泰华创新
兴产业投资有限公司，于 2022 年 6 月更名为长江化工）
新动能基金 指 湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
零度基金 指 湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限
合伙）
金山股份 指 河南金山控股股份有限公司
高诚澴锋 指 湖北高诚澴锋创业投资有限公司
双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基
《股权收购协议》 指 金、金山股份及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收
购协议》
《股权收购协议的 双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基
补充协议》 指 金、金山股份及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收
购协议的补充协议》
股票/A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
保荐人或主承销商 指 中信证券股份有限公司
《公司章程》 指 《湖北双环科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规 指 《湖北双环科技股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《 董 事 会 议 事 规 指 《湖北双环科技股份有限公司董事会议事规则》
则》

《 监 事 会 议 事 规 指 《湖北双环科技股份有限公司监事会议事规则》
则》
《关联交易管理制 指 《湖北双环科技股份有限公司关联交易管理制度》
度》
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字
最近三年《审计报 [2022]第 2-00272 号《湖北双环科技股份有限公司审计
告》 指 报告》、大信审字[2023]第 2-00339 号《湖北双环科技
股份有限公司审计报告》、大信审字[2024]第 2-00375
号《湖北双环科技股份有限公司审计报告》
《2024 年第一季度 指 《湖北双环科技股份有限公司 2024 年第一季度报告》
报告》
《律师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
湖北省国资局 指 湖北省国有资产管理局
湖北省体改委 指 湖北省经济体制改革委员会
湖北省工商局 指 湖北省工商行政管理局
宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《第 18 号法律适用 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
意见》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《第 12 号编报规 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
则》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国 指 中华人民共和国（为本《法律意见》之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）

北京德恒律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
德恒 01F20230085-01 号
致：湖北双环科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律服务协议，接受发行人的委托，为发行人本次向特定对象发行提供专项法律服务，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《审核规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并参照中国证监会关于《第 12 号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人本次向特定对象发行A股股票项目工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具发行人向特定对象发行股票的《法律意见》和《律师工作报告》有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据《法律意见》《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事实，
以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。《法律意见》及《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见》仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本《法律意见》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具本《法律意见》如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、监事会、股东大会的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人董事会、监事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规