宝丰能源:宁夏宝丰能源集团股份有限公司收购资产暨关联交易公告

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2024-052
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝丰能源”）拟收购宁夏宝丰昱能科技有限公司（以下简称“宝丰昱能”）蒸汽综合管线项目及相关资产，交易金额 4.92 亿元（含税）。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 截至本公告披露日，过去 12 个月与同一实际控制人及其控制的企业和其
他组织发生的关联交易，除关联捐赠 4.2 亿元外，其他均为日常关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的定价
公司拟与宝丰昱能签订《蒸汽综合管线项目之收购协议》，公司拟收购宝丰昱能蒸汽综合管线项目的资产（以下简称“标的资产”）。根据《宁夏宝丰能源集团股份有限公司拟收购宁夏宝丰昱能科技有限公司蒸汽综合管线项目所涉及的相关资产项目资产评估报告》（中和评报字（2024）第 YCV1113 号，以下简
称《评估报告》），以 2024 年 8 月 31 日为基准日进行评估，评估方法为成本
法，项目总资产账面价值 38,624.17 万元，评估价值 43,558.64 万元（不含税），增值额为 4,934.48 万元，增值率为 12.78%，按评估价值作为定价基准，交易价格为 491,797,415.63 元（含税），购买标的资产的资金来源为自有和自筹资金。
（二）本次交易的目的
按照银川市大气污染环境保护政策规定，银川市苏银产业园区将在 2025 年淘汰现有燃煤锅炉，因此需要从园区外购入低压蒸汽，满足园区生产经营需求。公司现有 700 万吨/年焦化生产能力，其干熄焦装置副产大量过热蒸汽，经宝丰能源化工装置梯级利用后，过剩的低压蒸汽可满足苏银产业园对低压蒸汽的需求。
为充分发挥公司产业链一体化优势和煤化工低温热富余的特点，提高余热回收利用效率，增加产业链附加值，公司拟收购宝丰昱能蒸汽综合管线项目。该交易完成后，公司将通过蒸汽综合管线按市场价格外销低压蒸汽，既可满足苏银产业园区生产经营所需蒸汽，又可对提升公司产业链附加值发挥积极作用。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易事项已经公司 2024 年 11 月 26 日召开的第四届独立董事第四次专
门会议、第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，董事会审议时 4 名关联董事回避表决，经其余 5 位董事全票审议通过。
本次关联交易无需提交公司股东大会及相关政府部门批准。
（四）截至本公告披露日，过去 12 个月与同一实际控制人及其控制的企业和其他组织发生的关联交易，除关联捐赠 4.2 亿元外，其他均为日常关联交易，关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、交易对方的基本情况
（一）关联关系
宝丰昱能与公司的实际控制人均为党彦宝先生，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
本次交易对方为宁夏宝丰昱能科技有限公司，其控股股东为宁夏宝丰储能集团有限公司，实际控制人为党彦宝先生。
公司名称：宁夏宝丰昱能科技有限公司
法定代表人：保雄飞
注册资本：120,000.00 万人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册地址及主要办公地点：宁夏银川市苏银产业园智慧研发大厦 9010-20 号
主营业务：一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等；
主要股东：宁夏宝丰储能集团有限公司对宁夏宝丰昱能科技有限公司持股比例为 75%，宁夏宝丰储能材料有限公司对宁夏宝丰昱能科技有限公司持股比例为 25%，宁夏宝丰储能集团有限公司最终实际控制人为党彦宝先生。

（三）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面严格按照相关法律法规严格分开，不存在混同现象，本次交易不存在上市公司对其利益倾斜的情况。
（四）经查询，交易对方资信良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的概况
1.交易的名称和类别
本次交易为公司向宝丰昱能购买蒸汽综合管线项目相关资产。
2.权属情况：本次交易标的的相关资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3.标的资产运营情况：标的项目由宝丰昱能建设，建设情况良好，截至目前标的项目已基本完工，尚未竣工验收结算。
4.经查询，交易标的对应实体均不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
交易标的尚未竣工结算，在建工程评估价值 42,520.56 万元，无形资产评估价值 1,038.08 万元，以上数据不含增值税。
四、交易标的的评估、定价情况
定价情况及依据：
（一）本次交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，经交易各方协商确定，价格公允合理。
1.本次评估采用成本法，评估基准日为 2024 年 8 月 31 日。
2.重要评估假设
（1）基本假设
1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3）原地使用假设：假设被评估资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
（2）一般性假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设在建工程能按照相关部门批准的规划设计方案和规划设计用途持续经营，工程质量符合国家和地区相关标准并能通过竣工验收并正常使用；
4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估的资产及负债造成重大不利影响。
（3）针对性假设
假设委估的蒸汽综合管线项目（灵武段）在未来短期内可合法取得用地手续、合法取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等建设合规性手续。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
3.本次交易标的已经具有证券业务资格的中和资产评估有限公司评估，并出具了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司拟收购宁夏宝丰昱能科技有限公司蒸汽综合管线项目所涉及的相关资产项目资产评估报告》（中和评报字（2024）第YCV1113 号）。
（二）定价合理性分析
根据《评估报告》，本次拟收购的标的蒸汽综合管线项目总资产账面价值
38,624.17 万元，评估价值 43,558.64 万元，增值额为 4,934.47 万元，增值率为
12.78%。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
关联交易合同的主要条款：

1.协议主体
甲方：宁夏宝丰能源集团股份有限公司
乙方：宁夏宝丰昱能科技有限公司
2.交易金额：491,797,415.63 元（含税）
3.支付方式和支付期限：甲方应自本协议签署且收到乙方提供增值税专用发票之后，向乙方支付转让价款的 100%。
4.协议的生效条件、时间：经双方内部决策机构审批通过，双方签字盖章后生效。
5.违约责任：
（1）本协议双方均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何义务，或违反所做的陈述和保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切经济损失。赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过双方订立合同时预见或者应当预见的因违反本协议可能造成的损失。
（2）本协议因任何原因而解除或终止均不影响本协议项下违约责任和争议解决条款的效力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）银川市苏银产业园区距离本公司二十余公里，该园区是银川市规划建设的新兴工业园区，按银川市大气污染排放政策规定，所用蒸汽需从园区外采购。公司具有成熟的化工装置，每年自产蒸汽除自用外，还有部分富余蒸汽需要外售，因此，公司收购蒸汽综合管线项目，拟将多余蒸汽外售至苏银产业园区及相关企业，增加营业收入。本次收购预计对公司 2024 年财务状况和经营成果不会产生重大影响。
（二）本次交易完成且标的资产投产后，公司每年将会向宝丰昱能销售部分蒸汽，公司未来将其纳入日常关联交易预计金额内。
（三）本次交易不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易事项已经公司 2024 年 11 月 26 日召开的第四届独立董事第四次专
门会议、第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，董事会审议时 4 名关联董事回避表决，经其余 5 位董事全票审议通过。

本次关联交易无需提交公司股东大会及相关政府部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一实际控制人及其控制的企业和其他组织发生的关联交易除关联捐赠 4.2 亿元外，其他均为日常关联交易，关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。
九、报备文件
1.《宁夏宝丰能源集团股份有限公司与宁夏宝丰昱能科技有限公司蒸汽综合管线项目资产之收购协议》
2.《宁夏宝丰能源集团股份有限公司拟收购宁夏宝丰昱能科技有限公司蒸汽综合管线项目所涉及的相关资产项目资产评估报告》
3.宁夏宝丰能源集团股份有限公司第四届独立董事第四次专门会议决议
4.宁夏宝丰能源集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议
5.宁夏宝丰能源集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议
特此公告。
宁夏宝丰能源股份有限公司董事会
2024 年 11 月 28 日