招商公路:回购股份报告书

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2024-94
招商局公路网络科技控股股份有限公司回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案基本情况：
（1）回购股份目的：招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定公司价值，招商公路拟以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。
（2）拟回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币18.10元/股（含本数），该回购股份价格不超过公司董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（3）拟回购金额：不低于人民币31,000万元，不超过人民币61,800万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（4）回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司与招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招行北京分行”）已签署《合作协议》并获得招行北京分行出具的《贷款承诺函》，招行北京分行承诺为公司提供不超过43,260万元人民币的贷款资金专项用于股票回购，贷款利率原则上不超过2.25%且不超过市场利率，贷款期限最长一年。
（5）拟回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。
（6）拟回购股份用途：本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
2、公司于2024年10月16日召开第三届董事会第二十五次临时会议，于2024年11月1日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价
交易方式回购公司股份的议案》。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
持有公司股份5%以上股东中，泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“泰康人寿”）于2024年10月8日披露预减持公告，泰康人寿持有公司股份366,940,787股，占公司总股本比例5.38%，泰康人寿计划自减持计划公告发布之日起15个交易日后的连续90日内（2024年10月30日至2025年1月27日）以大宗交易方式减持公司股份不超过27,281,349股（占公司总股本的0.4%）。
截至本公告披露日，泰康人寿以大宗交易方式减持公司股份25,924,000股（占公司总股本的0.38%）,前述股份减持计划尚未实施完毕。
除泰康人寿外，其余持有公司股份5%以上股东在回购期间暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示：
（1）本次回购股份用于注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（2）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定公司价值，招商公路拟以自有资金或回购专项贷款通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 18.10 元/股（含本数），该回购股份价
格不超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量和比例
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购资金总额不低于人民币 31,000 万元（含本数）且不超过人民币
61,800 万元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币 18.10 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 34,143,646 股，约占公司当前总股本的 0.50%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 17,127,072 股，约占公司当前总股本的 0.25%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司与招行北京分行已签署《合作协议》并获得招行北京分行出具的《贷款承诺函》，招行北京分行承诺为公司提供不超过43,260万元人民币的贷款资金专项用于股票回购，贷款利率原则上不超过2.25%且不超过市场利率，贷款期限最长一年。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按回购金额上限 61,800 万元、回购价格上限 18.10 元/股测算，回购股
份数量约为 34,143,646 股，约占公司当前总股本的 0.50%。
假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：

回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股份 0 0 0 0
二、无限售条件股份 6,820,337,394 100 6,786,193,748 100
股份总额 6,820,337,394 100 6,786,193,748 100
注 1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
注 2：按照公司截至 2024 年 11 月 20 日股份情况，作为回购前情况进行测算。
2、按回购金额下限 31,000 万元、回购价格上限 18.10 元/股测算，回购股
份数量约为 17,127,072 股，约占公司当前总股本的 0.25%。
假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股份 0 0 0 0
二、无限售条件股份 6,820,337,394 100 6,803,210,322 100
股份总额 6,820,337,394 100 6,803,210,322 100
注 1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
注 2：按照公司截至 2024 年 11 月 20 日股份情况，作为回购前情况进行测算。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。本次回购股份将全部予以注销并减少注册资本。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为
15,897,442.97 万元，归属于上市公司股东的净资产为 6,969,194.86 万元，流
动资产 1,276,951.13 万元。按 2024 年 9 月 30 日未经审计的财务数据及本次最
高回购资金上限 61,800 万元测算，回购资金约占公司截至 2024 年 9 月 30 日总
资产的 0.39%，占归属于上市公司股东的净资产的 0.89%，占流动资产的 4.84%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在