润贝航科:公司章程(2024年11月)

润贝航空科技股份有限公司
章程
二〇二四年十一月

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东会的一般规定 ...... 8
第三节 股东会的召集 ...... 12
第四节 股东会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东会的召开 ...... 15
第六节 股东会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员......30
第七章 监事会 ...... 33
第一节 监事 ...... 33
第二节 监事会 ...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 利润分配 ...... 35
第三节 内部审计 ...... 39
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第九章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附则 ...... 44
第一章 总则
第一条 为维护润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，在深
圳 市 市 场 监 督 管 理 局 登 记 注册 ，取得营业执照，统一社会信用代码
91440300772721596R。
公司系深圳市润贝化工有限公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照。
第三条 公司于 2022 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2022年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称
中文名称：润贝航空科技股份有限公司；
英文名称：LUBAIR AVIATION TECHNOLOGY CO.,LTD.；
第五条 公司住所：深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广
场(西区)A 座 3901。
第六条 公司注册资本为人民币 8223.90 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书和其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员的公司雇员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：客户导向，实干高效，勇于负责，执行力强，
学习创新，致力成为行业领先的航空材料整体方案解决服务商。
第十四条 公司的经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、网络技术、
电子产品的技术开发,销售及技术服务；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(凭经营许可证方可经营)、供应链管理；消毒产品、卫生用品的销售；一类、二类医疗器械的研发与销售。许可经营项目是：航空化工品的物流配送，仓储服务；航空化工品、航空器材及其零部件、航空器部件维修，维修飞机电子仪器及附件，航空非金属材料、航空原材料及其标准件、航空工具、航空地面设备、电子电气部件的研发、制造、技术开发、技术咨询、技术服务、技术维修服务、销售(不含限制项目)；三类医疗器械的研发与销售。
前款所指的公司经营范围以公司登记机关核准登记的为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第十九条 公司设立时各发起人及其持有的公司股份数额、比例情况如下：
序 股东姓名/名称 所持股数 出资方式 出资时间
号
1 深圳市嘉仑投资发展有限 50,225,051.00 净资产折股 2020 年 8 月 7 日
公司
2 深圳市飞航联盟有限合伙 4,506,680.00 净资产折股 2020 年 8 月 7 日
（有限合伙）
3 深圳飞宇联盟企业（有限 3,910,835.00 净资产折股 2020 年 8 月 7 日
合伙）
4 刘俊锋 1,357,434.00 净资产折股 2020 年 8 月 7 日
合计 60,000,000.00 - -
第二十条 公司股份总数为 8223.90 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条 第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件以及
本章程另有规定的除外。
第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股