三羊马:申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”或“保荐机构”)作为三羊马（重庆）物流股份有限公司(以下简称“三羊马”或“公司”)首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2024 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对三羊马首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份情况及上市后股份变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3114 号)核准，公司首次公开发行的人民币普通股(A 股)股票 2,001.00 万股，经深圳证券交易所《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]1190 号）同意，于 2021年 11 月 30 日在深圳证券交易所主板上市。公司首次公开发行股票前总股本为60,030,000 股，首次公开发行股票后总股本为 80,040,000 股。
（二）上市后股份变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2023〕1981 号）同意注册，公司于 2023 年 10 月 26 日向不特定对象发行
了 210.00 万张可转换公司债券，债券期限为 6 年，每张面值为人民币 100 元，募
集资金总额为人民币 21,000.00 万元。经深圳证券交易所同意，上述可转换公司债
券于 2023 年 11 月 17 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“三羊转债”，债
券代码“127097”。本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023 年
11 月 1 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
即 2024 年 5 月 1 日至 2029 年 10 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的
第 1 个工作日）。截至 2024 年 11 月 25 日，可转换公司债券累计转股数为 5,679
股。
除上述可转换公司债券转股外，公司自首次公开发行股票至今，未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本导致公司股份变动的
情形。截至 2024 年 11 月 25 日，公司总股本为 80,045,679 股，其中有限售条件股
份为 50,660,718 股，占公司总股本比例为 63.29%；无限售条件的股份数量为29,384,961 股，占公司总股本的 36.71%。
本次解除限售上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，股份数量 50,400,000 股，占目前公司总股本的 62.96%。限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的基本情况
本次申请解除股份限售的股东合计 2 名，基本情况如下：
股东姓名 持有公司股份（股） 占公司总股本
邱红阳 50,150,000 62.65%
邱红刚 250,000 0.31%
（二）申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致。《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票上市公告书》中，本次申请解除股份限售股东就股份锁定和减持意向的相关承诺如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟邱红刚就股份锁定和减持意向作出如下承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。
本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方式减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。
在本人担任公司董事和高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东其他情况说明如下：
（1）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（2）承诺期内，本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺，本次申请解除股份限售的股份不存在违反其相关承诺的情况，后续将继续严格遵守相关规定履行各项承诺。
（3）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
（4）公司首次公开发行股票前持有的公司股份的公司控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟邱红刚，依据其个人的承诺：“如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价。若上述期间发行人发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。”由于期间内公司实施有 2021 年年度权益分派【股权登记日为：
2022 年 5 月 17 日，除权除息日为：2022 年 5 月 18 日，具体内容详见公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-013）和《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-
036）】、2022 年年度权益分派【股权登记日为：2023 年 5 月 29 日，除权除息日为：
2023 年 5 月 30 日，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2022 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-033）和《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045）】、2023 年年度权益分派【股权
登记日为：2024 年 6 月 7 日，除权除息日为：2024 年 6 月 11 日，具体内容详见
公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）和《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-043）】。
前述权益分派实施后，减持股东关于减持价格承诺的相关内容将调整为：在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 15.38 元/股。若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。
（5）公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳和股东、监事邱红刚为兄弟关系。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 12 月 2 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 50,400,000 股，占公司股本总数的 62.96%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 2 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
（股） （股）
1 邱红阳 50,150,000 50,150,000 控股股东、实际控
制人、董事长
2 邱红刚 250,000 250,000 监事

合计 50,400,000 50,400,000 /
备注：在任董事和在任监事将根据相关法律法规及其承诺规定，在其就任时确定的任期内每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。因此，邱红阳先生持有公司股份的 75%将继续锁定，本次实际可上市流通股份数为 12,537,500 股，占其持有公司股份的 25%；邱红刚先生持有公司股份的 75%将继续锁定，本次实际可上市流通股份数为 62,500 股，占其持有公司股份的 25%。
5、截至公告披露日，本次申请解除股份限售的股东本次解除限售的股份均无质押、冻结。上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律法规、规范性文件的有关规定，以及相关股东做出的相应承诺要求进行减持操作，并严格履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后的股本结构
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股份 本次限售股份
股份数量 上市流通前 本次变动数 上市流通后
股份数量 比例 （股） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件流通股 50,660,718 63.29 -12,600,000 38,060,718 47.55
高管锁定 260,718 0.33 37,800,000 38,060,718 47.55
首发前限售 50,400,000 62.96 -50,400,000 0 0
二、无限售条件流通股 29,384,961 36.71