兴业银锡:关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024-69
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司本次拟注销业绩承诺补偿股份涉及 1名股东，系国民信托有限公司（代表国民信托·恒盈 5 号事务管理类集合资金信托计划，以下简称“国民信托”）。本次注销的股份数量为 61,556,480 股（限售股），占本次注销前公司总股本的 3.35%。
2、本次业绩补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销。公司已于 2024 年 11
月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 1,837,192,219 股减少至 1,775,635,739股。
2024 年 11 月 16 日，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“兴业银锡”，更名前简称“兴业矿业”）在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《兴业银锡：关于业绩承诺补偿股份回购注销的提示性公告》（公告编号：2024-64），现将本次回购注销情况公告如下：
一、本次股份回购注销股份基本情况
（一）重大资产重组情况
2016 年 3 月 28 日，公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《本次重大资产重组构成关联交易的议案》，公司以发行股份及支付现金的方式购买内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（原名“内蒙古兴业集团股份有限公司”，以下简称
“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）等 8家合伙企业持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权，交易价格为 241,387.60 万元；以发行股份的方式购买李献来、李佳和李佩持有的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司 100%股权，交易价格 98,244.91万元。2016 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2449 号文《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴业银锡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016 年 12 月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作。本次交易中，公司分别向交易对方吉祥、吉伟、吉喆发行了 66,223,003股、66,223,003 股、29,798,597 股人民币普通股股票。
（二）业绩承诺情况
根据公司与兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆签订的《业绩补偿协议》及相关补
充协议的约定，各方同意，以北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 5 月 10
日出具的《采矿权评估报告》载明的采矿权资产 2017 年度至 2019 年度的预测利润数据为参考协商确定对采矿权资产的预测利润数，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆应就采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《采矿权评估报告》载明的预测利润数据作
出承诺。根据《采矿权评估报告》，采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019 年
度的净利润分别为 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元，在此基
础上，预测采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于
36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018
年度净利润累积不低于 82,957.56 万元，2017 年、2018 年度和 2019 年度净利润
累积不低于 129,347.21 万元（以下合称“预测利润数”）。
如发生实际利润数低于预测利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后按照规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），
向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（三）本次业绩承诺完成情况
截至 2019 年 12 月 31 日，银漫矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除
财务费用后的累计实现净利润 88,056.40 万元，未完成承诺业绩。业绩承诺方应向公司补偿 77,056.86 万元，对应补偿股份为 127,156,540 股，其中：兴业集团
65,600,060 股；吉祥 25,126,132 股；吉伟 25,126,132 股；吉喆 11,304,216 股。
应返还持有期间现金分红 507.38 万元，其中：兴业集团 261.76 万元；吉祥 100.26
万元；吉伟 100.26 万元；吉喆 45.10 万元。
（四）业绩补偿义务履行情况
1、兴业集团已根据《重整计划》以信托受益权份额全部清偿涵盖银漫矿业业绩补偿承诺债权在内的上市公司对兴业集团所享有的 937,209,571.69 元业绩补偿承诺债权，自此，兴业集团不再就业绩补偿承诺对兴业银锡存在未履行完毕
的义务（包括银漫矿业业绩补偿义务）。内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日在指
定信息披露媒体发布的《兴业银锡：关于控股股东兴业集团重整进展的公告》（公告编号：2024-39）。
2、公司已收到吉祥返还的 100.26 万元现金分红、吉伟返还的 100.26 万元
现金分红和吉喆返还的 45.10 万元现金分红。2021 年 9 月，国民信托根据北京
市第三中级人民法院（2021）京 03 执 524 号之一执行裁定书，接受被执行人吉祥、吉伟、吉喆（系公司控股股东兴业集团之一致行动人，亦为兴业集团所欠国民信托债务的担保人）分别持有的兴业银锡 66,223,003 股、66,223,003 股、29,798,597 股股票（总计 162,244,603 股）以抵偿内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司所欠国民信托部分债务。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》6.6.11 条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.4.10 条规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，国民信托应继续遵守吉祥、吉伟、吉喆作出的上述关于股份锁定期及业绩补偿的相关承诺，回购注销其持有公司 162,244,603 股股份中的61,556,480 股（吉祥、吉伟、吉喆合计应补偿上市公司股份），上述股份已于 2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续。
二、业绩补偿事项的审批程序
2020 年 5 月 13 日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议与第八届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注
销股份的议案》。2020 年 5 月 29 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会审
议通过了上述议案。内容详见公司分别于 2020 年 5 月 14 日、2020 年 5 月 30 日
在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业矿业：第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-28）、《兴业矿业：第八届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2020-29）、《兴业矿业：关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2020-30）及《兴业矿业：2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-38）。
三、本次回购注销补偿股份的实施情况
1、回购股份原因：履行重大资产重组未完成业绩承诺的股份补偿义务。
2、回购股份方式：定向回购业绩补偿义务人国民信托所持公司部分股份。
3、回购股份价格：总价 1 元人民币。
4、回购股份数量：61,556,480 股（本次回购注销补偿股份涉及 1 名股东）。
5、回购股份资金来源：自有资金。
6、注销完成情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司本次补偿股份回购注销事宜已于 2024 年 11 月 26 日办理完毕。本次回购注
销完成后，公司总股本由 1,837,192,219 股减少至 1,775,635,739 股。

四、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,837,192,219 股减少至
1,775,635,739 股。公司股本结构变动如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
本次变动数
股份性质 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股）
（股） 本比例 （股） 本比例
有限售条件股份 162,644,878 8.85% -61,556,480 101,088,398 5.69%
无限售条件股份 1,674,547,341 91.15% 0 1,674,547,341 94.31%
股份总数 1,837,192,219 100.00% -61,556,480 1,775,635,739 100%
五、本次回购注销对公司每股收益的影响
对应股本总额（股） 2023 年度全面摊薄每股收益（元/股）
本次回购注销前 1,837,192,219 0.5276
本次回购注销后 1,775,635,739 0.5459
特此公告
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日