乐山电力:乐山电力股份有限公司关于收购股权的公告

证券代码：600644 证券简称：乐山电力 公告编号：2024-061
乐山电力股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“乐山电力”）为实现在绵阳市以及川北地区的战略布局，同时利用公司已有的售电、储能、充电桩以及虚拟电厂等新兴业务经验与绵阳安泓企业管理有限公司（以下简称“安泓企管”）现有业务协同配合，实现快速发展，促进公司战略转型深入推进。公司拟以自有资金收购蓝天伟业清洁能源基金管理（北京）有限公司（以下简称“蓝天伟业”）持有的安泓企管 51%股权（以下简称“标的股权”），收购价格 2,064.00 万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过，本次交易以及连续 12 个月内对外投资的累计交易金额均在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
风险提示：本次交易虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的整合风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为实现在绵阳市以及川北地区的战略布局，同时利用公司已有的售电、储能、充电桩以及虚拟电厂等新兴业务经验与安泓企管现有业务协同配合，实现快速发展，促进公司战略转型深入推进。公司拟与蓝天伟业签署《股权转让协议》，约定以 2,064.00 万元收购蓝天伟业持有的安泓企管 51%股权。
本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，收购价格系在公司对标的公
司所作尽职调查及在充分考虑其未来发展前景的基础上，结合评估结果，经交易双方充分协商后确定。
（二）本次交易的审议批准情况
公司于 2024 年 11 月 28 日召开第十届董事会第十五次临时会议，审
议通过了《关于收购股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司将在本次交易事项经公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过后同交易对方签署《股权转让协议》。本次交易无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
单位名称：蓝天伟业清洁能源基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91440300349981761X
成立时间：2015 年 8 月 24 日
注册资金：20,000 万元人民币
注册地址：北京市东城区南竹杆胡同 109、111 号
法定代表人：刘海超
企业类型：有限责任公司(法人独资)
主要股东：英大国际信托有限责任公司持有蓝天伟业 100.00%的股权。
经营范围：投资；投资咨询；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
蓝天伟业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。蓝天伟业资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司拟收购蓝天伟业持有的安泓企管 51%股权。
1.标的企业情况
名称：绵阳安泓企业管理有限公司
成立时间：2001 年 8 月 21 日
注册资本：700 万元人民币
注册地址：绵阳市安州区桑枣镇松林村
法定代表人：李勇
经营范围：一般项目：企业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；职工疗休养策划服务；信息技术咨询服务；日用品销售；会议及展览服务；打字复印；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；平面设计；招投标代理服务；图文设计制作；摄像及视频制作服务；机械电气设备销售；五金产品零售；办公设备耗材销售；音响设备销售；计算机及办公设备维修；影视美术道具置景服务；充电桩销售；新能源汽车生产测试设备销售；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；机动车充电销售；棋牌室服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；洗浴服务；餐饮服务；住宿服务；高危险性体育运动（游泳）；住宅室内装饰装修；出版物零售；食品生产；检验检测服务；代理记账；建筑劳务分包；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2．股东构成
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
蓝天伟业清洁能源基金管理（北京）有限公司 357.00 51.00
绵阳启明星集团有限公司 343.00 49.00
合计 700.00 100.00
3.绵阳启明星集团有限公司同意放弃优先受让权。

4.安泓企管股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要财务指标
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）出具标准无保留意见审计报告（中天运（川）[2024]审字第 00015 号），经审计的最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1－9 月 2023 年度
资产总额 13,426.71 15,434.29
负债总额 11,141.36 12,794.14
归属于母公司所有者权益 2,285.35 2,640.15
营业收入 15,566.42 18,934.94
归属于母公司所有者的净利润 32.92 453.48
四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
根据四川悦华资产评估有限公司出具的《乐山电力股份有限公司拟股权收购涉及的绵阳安泓企业管理有限公司 51%股权价值项目资产评估报告》（川
悦评报字[2024]186 号），以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础
法和收益法两种方式对安泓企管全部权益价值的市场价值进行估值如下：
1.资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 4,482.43 万元，增值
2,619.29 万元，增值率为 140.58%。51%的股东权益价值的账面价值 950.20万元，采用资产基础法评估的价值为 2,286.04 万元，评估增值 1,335.84 万元，增值率为 140.58%。
2.收益法评估结果

采用收益法评估的股东全部权益在持续经营假设和未考虑非流通股折扣的前提下，市场价值为 7,073.23 万元，评估增值 5,210.09 万元，增值率为279.64%。51%的股东权益价值的账面价值 950.20 万元，采用收益法评估的市
场价值为 3,607.35 万元，评估增值 2,657.15 万元，增值率为 279.64%。
两者差异分析：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估单位的全部资产和负债的现实成本净值作为被评估单位的股权价值，资产基础法的理论是成本价值论。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，收益法的理论基础是收益价值论，以被评估资产未来所能产生的收益来确定其价值。
本次评估经过分析后确定采用资产基础法的评估结果，安泓企管的股东全部权益价值为 4,482.43 万元，51%的股东权益价值为 2,286.04 万元。
（二）交易合理性分析
本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为
2,064 万元，为安泓企管 51%股权评估价值的 90.29%。本次交易符合公司的发展战略和长期规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为，符合全体股东的利益。
五、交易合同的主要内容及履约安排
甲方：蓝天伟业
乙方：乐山电力
协议主要内容如下：
（一）交易标的：蓝天伟业持有的安泓企管 51%股权

（二）股权转让价格与付款方式：本次交易总价款为 2,064.00 万元人民币，股权转让协议签署完成之日起 5 日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，即人民币 1,032 万元（大写：壹仟零叁拾贰万元整）。股权转让工商变更登记之日起 5 日内，乙方将股权转让价款的余款，即人民币 1,032 万元（大写：壹仟零叁拾贰万元整）支付给甲方。
（三）股权过户及相关约定
蓝天伟业在协议签署后 5 个工作日内，将转让目标公司股权所需的全部文件，包括但不限于股权转让协议、持有人大会决议、授权委托书等，按照工商部门要求签字或盖章后交给乙方，并委托乙方指定的人员办理股权转让工商变更登记，同时按照法律法规要求，进行董监高成员工商备案变更。
（四）违约责任
乙方未按时支付股权转让款或经双方协商一致的延长期限内付款的，逾期的按股权转让款每日万分之三向甲方支付违约金。如逾期超过 30 个工作日的，甲方有权解除协议，乙方在退还已取得的安泓企管股权的同时应向甲方支付股权转让款总金额 10%的违约金。
因甲方原因导致未按照协议约定期限或经双方协商一致的延长期限内完成协议所述的股权转让变更登记手续、管理交接手续以及蓝天伟业其他义务的，甲方应按股权转让款每日万分之三向乙方支付违约金，逾期超过 30 个工作日的，乙方有权解除本协议。协议解除的，甲方在退还已付股权转让款的同时应向乙方支付股权转让款总金额 10%的违约金。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易是公司结合“33221”战略发展布局和业务发展需要，抓住当前
国家政策、行业政策机遇，发挥公司优势，实现创新突破，提升公司转型升级与持续发展能力的重要举措。通过本次交易，加速实现公司在川北地区的战略布局；利用公司已有的售电、储能、充电桩以及虚拟电厂等新兴业务经验与安泓企管现有业务协同配合，实现快速发展，促进公司战略转