远程股份:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
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关于远程电缆股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函之回复
中兴华报字（2024）第 020113 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2024 年 11 月 12 日出具的《关于远程电缆股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120047 号（以下简称“审核问询函”）的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”或“我们”）对远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”、“发行人”或“公司”）就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
问题 1
2020 年 10 月 29 日，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司及相
关当事人给予纪律处分的决定》，因 2017 年 10 月至 2018 年 1 月期间，公司时
任董事长兼总经理夏建军等有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用公司及其子公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制人夏建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保，对公司给予通报批评的处分，对夏建统、夏建军给予公开谴责的处分，对公司时任董事、财务总监给予通报批评的处分。公司因部分履行担保责任被强制划扣银行存款，自 2018 年 12 月以来累计划扣款项金额达 3.24 亿元。
2022 年 3 月 18 日，江苏证监局对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司
的监管关注函》（苏证监函〔2022〕253 号），指出在对公司开展的现场检查中发现公司存在财务核算不规范以及未及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报的问题。
2023 年 10 月 19 日，江苏证监局对公司出具《行政处罚决定书》（〔2023〕8
号），公司及时任实际控制人夏建统，时任董事长、总经理夏建军，时任实际控制人、董事长、总经理李明因未及时披露且未在定期报告中披露 2017 年 10 月
至 2018 年 9 月期间的公司违规对外担保、未在定期报告中披露 2017 年 11 月至
2017 年 12 月期间的对外借款关联交易、未在定期报告中披露 2017 年 8 月至 9
月期间由于公司作为出票人兼承兑人所产生的或有负债、未及时披露且未在定
期报告中披露 2018 年 4 月至 2019 年 4 月由于上述事项所产生的重大诉讼和仲
裁等事项，被江苏证监局行政处罚，对发行人责令改正、给予警告并处以罚款
50 万元，对夏建统、夏建军、李明给予警告并罚款。2023 年 12 月 13 日，因 2017
年 8 月至 2019 年 4 月期间，公司存在关联交易未审议和披露、重大负债未及时
披露、重大诉讼和仲裁事项未及时披露的问题，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司的监管函》。
请发行人补充说明：（1）针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，逐一说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是否构成本次发行的障碍；（2）关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发行人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全并有效执行；（3）违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否
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仍对公司经营及运作具有影响力，公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、执行情况及有效性；（4）公司被强制扣款的具体情况及后续进展，对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响，公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况；（5）上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况，公司是否就投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性；（6）上述违法违规行为对公司业绩的影响情况，涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）至（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。
【发行人回复】
二、关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发行人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全并有效执行
公司、时任实际控制人和相关人员违法违规行为主要为：时任实控人夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使其关联人夏建军以远程电缆的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，导致远程股份未按规定披露对外担保和关联交易；公司未及时披露相关信息，对涉及的预计负债、其他应付款等财务核算不规范。
针对违法违规行为，公司采取的主要整改措施和规范情况如下：
（一）公司已完成相关财务数据的追溯调整及公告
2020 年 4 月 28 日，公司发布了《关于 2018 年度会计差错更正专项说明》及
相关公告，对重大会计差错原因进行说明，并对前期会计差错进行更正。同时聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告：公司原实际控制人及其关联方存在违规担保事项，由于原实控人及其关联方未能清偿到期债务已构成债务违约，公司作为被告已被债权人陆续提起诉讼或申请仲裁。债务违约爆发前，原实际控制人已将公司控制权进行了转让，未能向公司提供违规担保的相关信息和原始资料，虽然公司根据所搜集的资料对违规担保可能造成的损失进行了预
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估，但因搜集的相关信息和原始资料有限，造成预估损失不准确。公司高度重视上述违规担保给公司造成的影响，采取了各种措施进行应对，包括聘请专业的律师团队从案件审理法院获取相关涉诉信息的原始资料，搜集取得相关证据并积极开展应诉工作，通过法律诉讼途径维护公司合法权益；根据 2018 年年报期间应取得而未取得的诉讼资料和信息，重新审视和估计 2018 年年报中各项违规担保预计损失金额，就 2018 年年报中的会计差错进行前期会计差错更正事项与年审会计师进行沟通，配合年审会计师对前期会计差错进行专项审核，获得年审会计师对会计差错更正的认可。
（二）公司积极配合监管部门调查，已及时缴清罚款，时任董事、高级管理人员已全部更换
公司积极配合监管部门调查，及时缴清 50 万元罚款，且违规事项涉及的相
关人员均已更换，时任实际控制人已变更，公司于 2020 年 2 月就公司原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无锡公安机关报案，夏建统因犯背信损害上市公司利益罪被判处有期徒刑 4 年。
2020 年实际控制人变更为无锡市国资委后，对当时受处罚的董事会和监事会
成员全部进行了更换，并聘请了新的管理层，公司现任董监高背景如下：
序号 姓名 职务 主要背景
1 汤兴良 董事长 江苏资产党委书记、董事长
2 孙振华 副董事长 原安徽华星电缆集团有限公司总裁
3 赵俊 董事 江苏资产党委副书记、总经理
4 陈学 董事 江苏资产副总经理
5 戴菊玲 董事 江苏资产副总经理
6 马琪 董事、总经理 原无锡雪浪环境科技股份有限公司副总经理、财务总
监
7 吴长顺 独立董事 恒飞电缆股份有限公司、中辰电缆股份有限公司独立
董事
8 丁嘉宏 独立董事 江苏漫修律师事务所首席合伙人、管理委员会主任
9 冯凯燕 独立董事 江苏东华会计师事务所有限责任公司执行董事兼主任
会计师
10 黄圣哲 监事会主席 江苏资产党委副书记、纪委书记
11 余昭朋 监事 江苏资产副总经理
12 冯敏 监事 原江苏资产综合管理部人力资源管理专员

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序号 姓名 职务 主要背景
13 沈建朋 副总经理 原无锡市苏南电缆有限公司总经理
14 仇真 董事会秘书 原任职于江苏资产投资投行部
公司现任董事、监事和高级管理人员均不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，任职符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求。
（三）积极处理历史遗留问题，顺利完成摘帽
公司积极厘清历史遗留问题，通过诉讼明确公司责任，对潜在债务充分计提预计负债，消除对公司的不利影响。2023 年底，公司完成对违规担保相关事项的处理，违规担保对公司造成的实质影响已消除，经深圳证券交易所同意，公司撤销“其他风险警示”