丽尚国潮:兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：丽尚国潮 股票代码：600738
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：浙江省杭州市五星路 201 号）
二〇二四年九十一月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股东大会、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十五次会议审议通过，已取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复。根据相关规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股股东。因此本次发行构成关联交易。
3、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2024 年 7 月 3 日，由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行的发行价
格由 3.42 元调整为 3.39 元/股。
4、本次向特定对象发行股票的数量为 156,368,141 股，未超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应
调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
专业市场及亚欧商厦改造升级项目 29,173.54 28,148.58
1 其中：杭州环北专业市场改造升级项目 8,140.00 7,437.57
南京环北专业市场改造升级项目 4,457.00 4,457.00
兰州亚欧商厦改造升级项目 16,576.54 16,254.01
2 数字化转型项目 12,394.04 11,377.63
3 兰州中高端酒店投资开发项目 3,239.09 3,239.09
4 杭州总部运营管理中心建设项目 10,243.50 10,243.50
合计 55,050.17 53,008.80
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

8、本次发行前后，公司控股股东均为元明控股，实际控制人均为丽水经济技术开发区管理委员会，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
二、特别风险提示
公司特别提示投资者对下列特别风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
（一）宏观经济及行业政策变动风险
公司主要从事专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务，公司经营业绩与居民可支配收入、消费景气度等宏观经济因素及扩内需促消费等行业政策紧密相关。根据国家统计局统计，2023 年国内社会消费品零售总额为 47.15 万
亿元，同比增长 7.2%，2024 年 1-6 月国内社会消费品零售总额 23.60 万亿元，
同比增长 3.7%。2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》。
若未来宏观经济下行或相关行业政策发生重大不利变化，将导致消费市场需求增速下降甚至下滑，进而对行业发展和公司经营业绩产生不利影响。
（二）经营管理风险
公司子公司及参股企业较多，且地域分布较广，不同公司的管理水平、企业文化各不相同，涉及的业务类型多样，且专业市场管理和商贸百货零售业务经营场所具有人流密集、商户众多的特点，对公司运营管理、安全管理、子公司管控、信息披露管理、财务管理、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力、管理模式不能适应公司发展的需求，将对公司的经营和发展产生不利影响。
（三）募投项目实施风险
公司本次向特定对象发行募集资金拟投向专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的，若能顺利实施，将有利于公司做优做强主营业务以及加快数字化转型，进一步增强公司核心竞争力。但在募投项目实施过程中，若出现产业政策变化、市场环境变化、行业竞争加剧、项目实施进度不及预期等因素，可能导致本次募投项目不能按计划实施，影响募投项目的实施效果。此外，数字化转型项目拟为公司专业市场商户及其客户搭建线上综合交易平台，在该平台建设后、运营前需根据相关规定取得增值电信业务经营许可证（ICP 许可证）和增值电信业务经营许可证-在线数据处理与交易处理业务（EDI 许可证），若公司未能及时办理完成上述许可手续，将会导致该平台不能按计划上线运营，影响数字化转型项目的实施效果。
综上，本次募投项目存在不能按计划实施或项目实施后不能实现预期效益的风险。
（四）募投项目新增折旧和摊销的风险

本次募投项目建成后，公司将新增较大金额的固定资产、无形资产、投资性房地产和长期待摊费用，每年的折旧和摊销费用相应增加。如果募集资金投资项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将有一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间。若未来公司收入规模和利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（六）天目山路 182 号物业转租合同不能履约以及长期应收款减值的风险
2021 年 6 月，公司全资子公司丽尚控股向剑锋物业承租位于西湖区天目山
路 182 号浙江省医学科学院科研楼 A 座及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以
下简称“天目山路 182 号物业”），租赁期限为 2021 年 6 月 1 日至 2037 年 5 月
31 日，租赁面积 24,