丽尚国潮:天健会计师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明

目 录

一、关于经营情况...... 第 1—39 页
二、关于资产情况......第 39—78 页
三、关于财务性投资......第 78—85 页
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
向特定对象发行股票审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2024〕1248 号
上海证券交易所：
由浙商证券股份有限公司转来的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕249号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称丽尚国潮公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期公司营业收入分别为 64,266.67 万元、75,642.14 万元、88,036.45 万元和 35,566.01 万元；2）报告期各期公司主营业务毛利率分别为 67.02%、 41.76%、 51.81% 和 64.37% ，归母净利润分别为
15,469.69 万元、8,635.48 万元、8,264.28 万元和 7,283.91 万元，最近一期公
司收入同比下滑 24.64%，归母净利润同比增长 61.79%；3）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,209.73 万元、18,311.09 万元32,258.75 万元和-869.74 万元。
请发行人说明：（1）结合主要客户情况分业务说明报告期各期营业收入变动的原因，与同行业可比公司收入变动趋势是否存在较大差异；最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因，新消费新零售业务相关资产是否存在大幅减值风险；（2）量化分析公司各业务毛利率变动的原因，变动趋势与
同行业公司是否存在较大差异；最近三年公司归母净利润逐期下降的原因，报
告期内公司净利润与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性；（3）公司净
利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，最近一期公司经营
活动现金流净额为负的原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 4）
(一) 结合主要客户情况分业务说明报告期各期营业收入变动的原因，与同
行业可比公司收入变动趋势是否存在较大差异；最近一期公司新消费新零售业
务收入大幅下滑的具体原因，新消费新零售业务相关资产是否存在大幅减值风
险
1. 结合主要客户情况分业务说明报告期各期营业收入变动的原因，与同行
业可比公司收入变动趋势是否存在较大差异
报告期各期，公司营业收入分别为 64,266.67 万元、 75,642.14 万元、
88,036.45 万元、35,566.01 万元，收入构成及变动情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 32,338.45 90.93% 81,928.59 93.06% 70,498.24 93.20% 59,442.38 92.49%
其中：专业市场管理 22,057.63 62.02% 40,808.20 46.35% 33,175.50 43.86% 37,872.55 58.93%
商贸百货零售 6,441.82 18.11% 14,120.08 16.04% 11,281.83 14.91% 15,447.98 24.04%
新消费新零售 1,763.53 4.96% 22,882.46 25.99% 24,342.10 32.18% 1,532.03 2.38%
商业管理 2,075.46 5.84% 4,117.85 4.68% 1,698.81 2.25% 4,589.82 7.14%
其他业务收入 3,227.56 9.07% 6,107.85 6.94% 5,143.90 6.80% 4,824.29 7.51%
合计 35,566.01 100.00% 88,036.45 100.00% 75,642.14 100.00% 64,266.67 100.00%
从上表可见，2022 年公司营业收入较 2021 年增长，主要系新消费新零售业
务收入增长所致；2023 年公司营业收入较 2022 年增长，主要系专业市场管理、
商贸百货零售、商业管理业务收入增长所致。
(1) 专业市场管理业务
1) 公司专业市场管理业务主要客户情况及收入变动分析
报告期各期，公司专业市场管理业务收入分别为 37,872.55 万元、33,175.50

万元、40,808.20 万元、22,057.63 万元，前五大客户情况如下：
金额 销售金额占
期间 序号 客户名称 销售内容 （万元） 该类业务收
入比例
1 杭州银行股份有限公司 商铺租金 80.02 0.36%
2 倪寒飞 商铺租金 59.28 0.27%
2024 年 3 陈海利 商铺租金 41.88 0.19%
1-6 月 4 柯桂兵 商铺租金 39.24 0.18%
5 孙红军 商铺租金 37.53 0.17%
合计 257.95 1.17%
1 杭州银行股份有限公司 商铺租金 153.86 0.38%
2 倪寒飞 商铺租金 145.05 0.36%
2023 年 3 陈海利 商铺租金 82.83 0.20%
度 4 柯桂兵 商铺租金 74.89 0.18%
5 张海龙 商铺租金 74.19 0.18%
合计 530.81 1.30%
1 陈海利 商铺租金 152.92 0.46%
2 杭州银行股份有限公司 商铺租金 149.29 0.45%
2022 年 3 华夏银行股份有限公司杭州分行 商铺租金 104.76 0.32%
度 4 张海龙 商铺租金 77.96 0.23%
5 冯云华 商铺租金 71.43 0.23%
合计 556.36 1.68%
1 柯桂兵 商铺租金 78.63 0.21%
2 孙红军 商铺租金 70.37 0.19%
2021 年 3 徐斌 商铺租金 64.78 0.17%
度 4 王建红 商铺租金 63.63 0.17%
5 徐世军 商铺租金 63.31 0.17%
合计 340.72 0.90%

从上表可见，报告期各期，公司专业市场管理业务的前五大客户收入占专业
市场管理业务收入的比例分别为 0.90%、1.68%、1.30%、1.17%，占比较低，与
公司