丽尚国潮:上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

上海市锦天城律师事务所
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

一、《审核问询函》之问题 1.关于认购对象......5
二、《审核问询函》之问题 6.关于房地产业务......13
上海市锦天城律师事务所
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
案号：01F20232359
致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“丽尚国潮”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次向特定对象发行股票工作（以下简称“本次向特定对象发行”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，于 2024年 9月 20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2024 年 10 月 29 日，上海证券交易所针对发行人本次向特定对象发行申请
文件下发了《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2024]249 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对相关法律事项进行了核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》相关内容的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所对发行人本次向特定对象发行涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用
《律师工作报告》《法律意见书》中的相关内容，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《律师工作报告》《法律意见书》使用的词语或释义具有相同含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人对《审核问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。

释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度
《发行预案》 指 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）、兰州丽尚国潮实业
集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二
次修订稿）、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
天健/申报会计
师/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
本补充法律意 《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有
见 指 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（一）》

正文
一、《审核问询函》之问题 1.关于认购对象
根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为浙江元明控股有限公司（以下简称元明控股），系公司控股股东。
请发行人说明：（1）元明控股的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（3）本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一）查阅了《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、
《上市公司收购管理办法》、《发行注册管理办法》等法律规定；
（二）取得并查阅了发行人第十届董事会第五次会议文件、第十届监事会
第四次会议文件、2023 年第二次临时股东大会会议文件、第十届董
事会第十七次会议文件、第十届监事会第八次会议文件、2024 年第
二次临时股东大会会议文件、第十届董事会第十九次会议文件、第
十届监事会第九次会议文件、第十届董事会第二十五次会议文件、
第十届监事会第十三次会议文件及相关公告文件；
（三）取得并查阅了发行人与元明控股签署的《附条件生效的股份认购协
议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《附条件生效
的股份认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的股份认购协
议之补充协议（三）》；

（四）取得并查阅了《募集说明书》；
（五）取得并查阅了发行人公告的《发行预案》等文件；
（六）取得并查阅了元明控股主要关联方出具的确认文件、调查问卷；
（七）取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账
户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》；
（八）取得并查阅了元明控股出具的《关于特定期间不存在减持情况或减
持计划的承诺》《浙江元明控股有限公司股份锁定承诺函》《关于
本次认购资金来源等相关事项的声明与承诺》等承诺文件；
（九）取得并查阅了元明控股与红楼集团有限公司签署的《表决权委托协
议》；
（十）网络检索了浙江省商务厅等政府部门网站、国家企业信用信息公示
系统、企查查等网站；
（十一） 取得了发行人出具的相关说明文件。
核查内容及结果：
（一）元明控股的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条：董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。
根据发行人提供的第十届董事会第五次会议文件、第十届监事会第四次会议文件、2023 年第二次临时股东大会会议文件、相关公告文件及发行人与元明控股签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行人已于 2023年 7月 17日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，并与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议》。

根据发行人提供的第十届董事会第十七次会议文件、第十届监事会第八次会议文件、2024 年第二次临时股东大会会议文件、相关公告文件及发行人与元明控股签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，因发行股票方案调
整，发行人于 2024 年 6 月 17 日召开了 2024 年第二次临时股东大会会议，审议
通过了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案，并与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
根据发行人提供的 2023年第二次临时股东大会会议文件、2024年第二次临时股东大会会议文件、第十届董事会第十九次会议文件、第十届监事会第九次会议文件、相关公告文件、发行人与元明控股签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》及发行人出具的说明文件，发行人已审议通过了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等
议案。2024 年 7 月，因发行人实施了 2023 年年度权益分派，根据上述议案之内
容及授权，发行人于 2024 年 7 月 3 日召开了第十届董事会第十九次会议、第十
届监事会第九次会议，审议通过了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等议案，并与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
根据发行人提供的第十届董事会第二十五次会议文件、第十届监事会第十
三次会议文件、相关公告文件及发行人出具的说明文件，2024 年 11 月 18 日，
发行人审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股
份认购协议之补充协议（三）>的议案》等议案，并与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。
根据发行人提供的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，该协议中已明确约定：
“甲方本次发行股票的数量为 156,368,141 股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为 156,368,141股。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。
甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权