嘉泽新能:北京市中伦(上海)律师事务所关于上海博荣益弘科技有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海博荣益弘科技有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜的
法律意见书
二〇二四年十一月

北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海博荣益弘科技有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜的
法律意见书
致：嘉泽新能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定，北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就嘉泽新能 2024 年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次收购”）的发行对象上海博荣益弘科技有限公司（以下简称“博荣益弘”）及其一致行动人北京嘉实龙博投资管理有限公司（以下简称“嘉实龙博”）、金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司（以下简称“金元荣泰”）、陈波（“博荣益弘”、“嘉实龙博”、“金元荣泰”及陈波以下合称“收购人”）免于发出要约事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责
任。
本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次收购有关事项发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1. 博荣益弘
根据博荣益弘的营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，博荣益弘的基本信息如下：
企业名称 上海博荣益弘科技有限公司
统一社会信用代码 91310116MAE3ANC25T
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市金山区廊下镇景乐路 228 号 3 幢（廊下乐农文化创意产业园）
法定代表人 陈波
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2024 年 11 月 11 日
营业期限 2024 年 11 月 11 日至无固定期限
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，博荣益弘的股权结构如下：

认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 嘉实龙博 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
2. 嘉实龙博
根据嘉实龙博的营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，嘉实龙博的基本信息如下：
企业名称 北京嘉实龙博投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110109681216009L
企业类型 有限责任公司
注册地址 北京市门头沟区滨河路 81 号 115 室
法定代表人 李光卫
注册资本 51,000 万元人民币
成立日期 2008 年 10 月 24 日
营业期限 2008 年 10 月 24 日至 2038 年 10 月 23 日
根据嘉实龙博的章程并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，嘉实龙博的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）

1 金元荣泰 49,697.2 97.4455
2 陈波 1,302.8 2.5545
合计 51,000 100.00
3. 金元荣泰
根据嘉实龙博的营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，金元荣泰的基本信息如下：
企业名称 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
统一社会信用代码 91110111685750954J
企业类型 有限责任公司
注册地址 宁夏吴忠市红寺堡区综合办公楼
法定代表人 陈波
注册资本 101,886.8705 万元
成立日期 2009 年 3 月 10 日
营业期限 2009 年 3 月 10 日至无固定期限
根据金元荣泰的章程并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，金元荣泰的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）

1 宁夏嘉多阳投资控股有限公司 66586.8705 65.2556
2 宁夏嘉泽集团有限公司 30,000 29.4444
3 陈波 5,400 5.3000
合计 101,886.8705 100.00
4. 陈波
根据陈波先生提供的身份证明资料，截至本法律意见书出具之日，陈波先生基本信息如下：
姓名 陈波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 ******************
是否取得其他国家或 美国
地区的永久居留权
（二）一致行动关系说明
根据嘉泽新能《2023 年年度报告》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，博荣益弘、嘉实龙博、金元荣泰均为陈波控制的企业。因此，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，博荣益弘、嘉实龙博、金元荣泰、陈波互为一致行动人。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根 据 收 购 人 出 具 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 如为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法